"Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение", 2006, N 8

Вопрос: Физическое лицо выступает директором двух фирм (юридических лиц), которые являются коммерческими предприятиями. При составлении и подписании договоров между этими фирмами по учредительным документам право подписи - у одного и того же физического лица. Является ли это нарушением?

Ответ: Данный вопрос вызван п. 3 ст. 182 ГК РФ, в соответствии с которым представитель не может совершать сделки в отношении лица, которое он представляет. Однако несмотря на то, что отношения между органом юридического лица (в данном случае директором) и юридическим лицом по своей сути близки к институту представительства, в действительности таковыми они не являются.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Следовательно, юридическое лицо как субъект права не может осуществлять правосубъектность без своих органов. Институт представительства характеризуется тем, что в отношения вступают два субъекта права. В заблуждение относительно возникновения института представительства между юридическим лицом и его органом вводит п. 3 ст. 53 ГК РФ. В соответствии с ним лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Слова представляемого им юридического лица, учитывая терминологию института представительства, вводят в заблуждение, которое и делает данный вопрос дискуссионным.

Интересным с точки зрения анализа отношений между юридическим лицом и его органами является Постановление Президиума ВАС РФ от 09.02.1999 N 6164/98. В нем высший судебный орган постановил: согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, к числу которых относится и руководитель, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Следовательно, ограничения, установленные п. 3 ст. 182 ГК РФ, не могут применяться на основании вывода суда.

Таким образом, формально нарушения законодательства в данном случае не происходит, и сделки, подписанные одним и тем же лицом, являющимся одновременно органом различных юридических лиц, имеют полную юридическую силу.

Ю.Г.Кувшинов

Главный редактор журнала

"Упрощенная система налогообложения:

бухгалтерский учет и налогообложение"

Подписано в печать

27.07.2006

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——