"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 8, 2001

ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ

Приобретение акционерным обществом собственных акций и их выкуп у акционеров, несмотря на внешнюю схожесть, - принципиально разные процессы. Они различаются по содержанию, целям и средствам осуществления.

Приобретение акционерным обществом собственных акций - его право, предусмотренное ст.72 Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон). Во многих случаях это одно из действенных средств влияния на процесс обращения акций и на динамику их курсовой стоимости, но обязанности приобретать свои акции у акционерного общества нет, оно может и не пользоваться этим правом.

Иное дело - выкуп акций обществом по требованию акционеров, что предусмотрено ст.75 Закона. Если акционер в соответствии с законодательством имеет право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, то оно обязано их выкупить, т.е. выкуп акционерным обществом собственных акций в установленном законом порядке - это его обязанность.

Источником средств для приобретения обществом размещенных им акций является чистая прибыль. Можно, конечно, воспользоваться заемными средствами, но погашается ссуда, полученная на эти цели, также за счет чистой прибыли. При отсутствии средств общество не может приобретать свои акции. В то же время в случае выкупа акций по требованию акционеров при отсутствии или недостаточности чистой прибыли можно использовать средства резервного фонда. Использовать резервный фонд для приобретения акций не разрешается. Однако наличие источника средств (например, нераспределенной прибыли) не гарантирует наличия денежных средств. Но выкуп акций у акционеров осуществляется по их требованию независимо от наличия средств.

В отношении приобретения и выкупа обществом акций в Законе установлены определенные количественные ограничения. Так, по решению совета директоров нельзя приобрести более 10% акций. Собственно, такого ограничения в Законе нет, но есть иное: номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, должна составлять не менее 90% уставного капитала общества. Это значит, что по решению совета директоров нельзя единовременно приобрести более 10% размещенных акций. Но можно повторить эту операцию несколько раз в течение года: в марте, допустим, приобрести 10% акций, затем в апреле их продать, вновь приобрести 10% акций и т.д.

Что касается выкупа акций по требованию акционеров, то в Законе нет ограничения в отношении количества выкупаемых акций, но ограничена сумма средств, которую можно направить на эти цели: она не должна превышать 10% стоимости чистых активов общества. При этом стоимость чистых активов определяется на дату принятия общим собранием решения, которое привело к возникновению у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций. Указанные ограничения касаются в равной степени всех акционеров, т.е. нельзя в выборочном порядке удовлетворить требования или заявления одних акционеров в ущерб другим.

Если уставный капитал общества составляет, например, 4370 тыс. руб. при номинальной стоимости акции 1 руб., то по решению совета директоров можно приобрести 437 тыс. акций. Если от акционеров поступили заявления о приобретении меньшего количества акций, то требования удовлетворяются полностью. Если же общее количество акций, которые акционеры предложили обществу приобрести, превышает установленное (например, 560 тыс.), то требования всех акционеров удовлетворяются, но не полностью, а в равной для всех пропорции. В данном случае заявки акционеров будут удовлетворены на 78%:

437 : 560 = 0,78, или 78%.

У акционера, предложившего приобрести у него, например, 1240 акций, будет приобретено только 967 (1240 х 0,78 = 967).

Аналогичным образом решается вопрос и при выкупе акций, только ограничение выражается не в их количестве, а в сумме затрат на выкуп. Если, например, стоимость чистых активов общества составляет 12,4 млн руб., то на выкуп акций по требованиям акционеров можно направить не более 1240 тыс. руб. В том случае, когда требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций в сумме превышают указанный предел, акции выкупаются пропорционально заявленным требованиям.

Приобретать акции у своих акционеров без принятого в установленном порядке решения совета директоров или общего собрания акционеров нельзя. При отсутствии такого решения сделки по купле акционерным обществом размещенных им акций могут быть признаны несостоявшимися.

Акции приобретаются у акционеров, желающих их продать, а затем реализуются не любым покупателям, желающим эти акции купить, а только лицам (физическим или юридическим), в которых акционерное общество заинтересовано и совет директоров считает целесообразным продать им акции. Обычно это руководящие работники общества, ведущие специалисты предприятия, так как обществу выгодно, чтобы они были заинтересованы в его эффективной работе, высокой рентабельности не только по своим должностным обязанностям, но и как владельцы значительных пакетов акций. Нередко акции продаются работникам, не участвовавшим в процессе приватизации и не имеющим акций своего предприятия (акционерного общества), а также инвесторам, готовым вложить средства в его развитие, но вполне обоснованно претендующим на определенный пакет акций. Следовательно, открытое акционерное общество имеет возможность путем приобретения и последующей реализации размещенных им акций оказывать определенное влияние на состав акционеров, на процесс обращения акций.

Решение совета директоров о приобретении акций должно содержать все установленные Законом реквизиты:

категории приобретаемых акций (обыкновенные, привилегированные);

количество приобретаемых акций каждой категории. Если все акции имеют одинаковую номинальную стоимость, как это обычно бывает, то приобрести можно не более 10% их общего количества. Если, например, уставный капитал АО равен 4370 тыс. руб. и состоит из 3510 тыс. обыкновенных и 860 тыс. привилегированных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, то общее количество приобретенных по решению совета директоров акций не может превышать 437 тыс. шт., но при этом соотношение количества приобретаемых обыкновенных и привилегированных акций не регламентируется. Можно приобрести, например, только обыкновенные акции или только привилегированные либо 300 тыс. обыкновенных и 137 тыс. привилегированных и т.п., лишь бы общее их количество не превысило установленного предела (437 тыс.);

цена приобретения. Акции приобретаются по рыночной стоимости, которую определяет совет директоров с учетом сложившихся котировок, реальных цен купли - продажи акций за последние несколько месяцев (по данным передаточных распоряжений, в которых указывается цена каждой сделки), а при приобретении обыкновенных акций - также стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию. Совет директоров может привлечь независимого оценщика (аудитора), но это не обязательно. Иногда высказывается опасение, что совет директоров занизит цену приобретения акций, но это вряд ли возможно, так как акционеры не обязаны продавать свои акции, это дело сугубо добровольное, и по заниженной цене приобрести акции не удастся. Если приобретаются акции разных категорий, то и цены их могут быть разными;

форма оплаты акций. Обычно они оплачиваются деньгами, но в уставе может быть предусмотрена любая форма оплаты: только денежная, денежная и неденежная (продукцией общества, ценными бумагами и т.п.); при денежной форме оплаты указывается способ оплаты - наличными или безналичными средствами;

срок оплаты приобретаемых акций. Законодательством он не регламентируется, обычно это 5 - 10 дней после заключения договора при оплате деньгами и несколько более длительный срок при оплате неденежными средствами;

срок, в течение которого приобретаются акции. Он не может быть меньше 30 дней. Следовательно, вся процедура приобретения акций не может занять менее 60 дней: не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого будут приобретаться акции, необходимо известить акционеров о принятом советом директоров решении. В извещении должны содержаться все указанные выше реквизиты (количество приобретаемых акций и др.). Если, например, совет директоров 28 июля принял решение о приобретении размещенных обществом акций в период с 1 по 30 сентября, то извещение должно быть направлено акционерам не позднее 1 августа.

Приобретение акций оформляется договорами купли - продажи в общем порядке. В реестре акционеров приобретенные акции отражаются в приходной части лицевого счета эмитента. В бухгалтерском учете приобретение акционерным обществом собственных акций и их последующая реализация отражаются в соответствии с Приказом Минфина России от 15.01.1997 N 2 "О Порядке отражения в бухгалтерском учете операций с ценными бумагами". При приобретении акций по цене выше или ниже их номинальной стоимости следует иметь в виду, что п.3.6 указанного Порядка, в соответствии с которым приобретенные акции отражаются в учете по номинальной стоимости (независимо от цены приобретения), отменен как не соответствующий российскому законодательству. Приобретенные акции во всех случаях отражаются в учете по фактической стоимости их приобретения.

Приобретенные по решению совета директоров собственные акции общества не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума общего собрания акционеров и при подсчете голосов, на них не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть в течение года проданы.

Цена реализации приобретенных акций законодательством не регламентируется, она определяется советом директоров и может быть выше или ниже цены приобретения.

Приобретенные собственные акции должны быть реализованы в течение года с момента их приобретения (постановки на учет). В противном случае они должны быть аннулированы, погашены. Общее собрание акционеров должно принять одно из двух решений: о погашении указанных акций и соответствующем уменьшении уставного капитала либо о погашении таких акций и соответствующем увеличении номинальной стоимости оставшихся акций без изменения уставного капитала.

Пример. Уставный капитал акционерного общества - 3,3 млн руб. и состоит из 33 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 руб. Приобретенные обществом собственные акции - 3000 шт. - суммарной номинальной стоимостью 300 тыс. руб. не были в течение года реализованы и по решению общего собрания акционеров подлежат погашению с принятием одного из двух решений:

1) об уменьшении уставного капитала. В результате уставный капитал составит 3 млн руб. и будет состоять из 30 000 акций номинальной стоимостью 100 руб.;

2) об увеличении номинальной стоимости оставшихся акций без изменения уставного капитала. В результате уставный капитал составит 3,3 млн руб. и будет состоять из 30 000 акций номинальной стоимостью 110 руб. (3,3 млн руб. : 30 000 = 110 руб.).

(Окончание см. "Финансовая газета. Региональный выпуск",

N 9, 2001)

Подписано в печать Г.Киперман

21.02.2001 Профессор

Института микроэкономики

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——