"Консультант Бухгалтера", N 2, 2001

Вопрос: В ОАО акции юридического лица продаются физическим лицам, при этом меняется их состав, но сумма уставного капитала не изменяется.

Следует ли в этом случае вносить изменения в учредительные документы?

Ответ: Основным учредительным документом акционерного общества является устав. Состав сведений, обязательных к отражению в уставе общества, установлен ст.11 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Из вопроса неясно, является ли продавец акций учредителем общества, а также, что значит выражение "меняется их состав".

В соответствии с абз.5 п.3 ст.11 Закона об акционерных обществах устав общества должен содержать сведения о количестве, номинальной стоимости, категориях (обыкновенные, привилегированные) акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом.

Следовательно, в том случае, когда при продаже произведено изменение одного из перечисленных показателей (например, проведено дробление или консолидация акций, либо конвертация привилегированных акций в обыкновенные или наоборот), то это подлежит внесению в устав общества.

Если же меняется не состав акций, а только состав их владельцев, то определяющее значение имеет то обстоятельство, является ли продавец акций учредителем общества.

Если юридическое лицо, продающее акции, является учредителем общества, то внесение изменений также необходимо, так как данные об учредителях в той или иной степени содержатся в уставе и учитываются при государственной регистрации. Кроме того, уменьшение состава учредителей можно расценивать как ущемление прав кредиторов, которые при принятии решений об установлении деловых отношений с обществом, оценивали предпринимательские риски с учетом полного состава учредителей. А в этом случае обязательно не только внесение изменений в устав, но и извещение кредиторов.

Если же акции приобретены юридическим лицом при второй и последующей эмиссиях акций, то внесение изменений, по нашему мнению, необязательно (с соблюдением условий, приведенных выше).

Подписано в печать

17.01.2001

     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——