"Экономико-правовой бюллетень", N 1, 2001

ГОДОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Авторы номера

М.Бойкова, Ю.Камфер, О.Степанова, А.Тюрина

ОТ РЕДАКЦИИ

Дорогие читатели!

Поздравляем Вас с наступившим 2001 г. и желаем успехов, счастья и благополучия!

Мы рады новой встрече с Вами на страницах "Экономико - правового бюллетеня" и надеемся, что наш журнал, как и прежде, будет интересным и полезным для Вас.

Выражая особую благодарность нашим постоянным подписчикам, обращаемся к ним с просьбой заполнить анкету, опубликованную в данном номере. Мнения и советы, высказанные в анкете, обязательно будут учтены при подготовке очередных номеров журнала.

Для читателей, присоединившихся к нам с января 2001 г., приводим краткую информацию о журнале "Экономико - правовой бюллетень". Журнал представляет собой сборник аналитических материалов, официальных документов, комментариев к нормативным актам, образцов заполнения типовых или примерных форм документов, сформированных по тематическому принципу. Тематика номеров подбирается с учетом вопросов, наиболее часто возникающих в деятельности предприятий всех форм собственности. При этом каждая тема рассматривается с точки зрения юриста, бухгалтера, налогового консультанта.

Начало года в организациях и на предприятиях, как правило, посвящено подготовке годовой бухгалтерской и финансовой отчетности. Формирование отчетности в акционерном обществе имеет ряд особенностей, которые будут рассмотрены в настоящем номере журнала.

Прежде всего следует обратить внимание читателей на изменения в порядке формирования бухгалтерской отчетности, вступившие в действие начиная с бухгалтерской отчетности за 2000 г. Необходимо отметить, что эти изменения касаются предприятий всех форм собственности.

В соответствии с нормами Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" годовая отчетность акционерного общества должна быть утверждена общим собранием акционеров, подготовка к которому сама по себе является сложной процедурой. В настоящем номере "Экономико - правового бюллетеня" рассмотрены наиболее актуальные вопросы подготовки и проведения годового отчетного собрания акционерного общества.

Особое внимание читателей обращаем на то, что начиная с отчетности за 2000 г. в рамках выполнения Программы реформирования бухгалтерского учета в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 6 марта 1998 г. N 283, в отчетность российских акционерных обществ введен показатель прибыли на акцию. Внедрение данного показателя связано с требованием "прозрачности" информации об акционерных обществах как для настоящих акционеров, так и для потенциальных инвесторов.

Кроме того, действующее законодательство об акционерных обществах содержит требование открытости отчетности акционерных обществ в ряде случаев (для открытых акционерных обществ, а также для закрытых - в случае публичного размещения таким обществом ценных бумаг).

Таким образом, подготовка отчетности акционерными обществами представляет собой сложный комплекс мероприятий, проведение которых требует участия многих специалистов и, кроме всего прочего, имеет временные ограничения, условия которых содержатся не только в нормативных актах об акционерных обществах, но и в документах по бухгалтерскому учету.

Следует отметить, что все основные нормативные акты по бухгалтерскому учету и налогообложению вменяют в обязанность налогоплательщика представление бухгалтерской отчетности. Однако ни один документ не содержит конкретных санкций за невыполнение этой обязанности. Таким образом, невыполнение требования налоговых органов о представлении бухгалтерской отчетности на основании п.1 ст.23 части первой НК РФ может повлечь за собой лишь штраф в размере 50 руб. за каждый непредставленный документ в соответствии со ст.126 части первой НК РФ за непредоставление налоговому органу сведений, необходимых для осуществления налогового контроля.

БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Основополагающими документами для составления бухгалтерской отчетности акционерных обществ, как впрочем и большинства предприятий других организационно - правовых форм, являются: Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. N 34н; Положение по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденное Приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. N 43н; Приказ Минфина России от 13 января 2000 г. N 4н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" (далее - Приказ Минфина России N 4н), а также Методические рекомендации о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности организаций, утвержденные Приказом Минфина России от 28 июня 2000 г. N 60н (далее - Методические рекомендации) и иные нормативные акты по бухгалтерскому учету.

В отличие от ПБУ 4/99 и Приказа Минфина России N 4н, которые принимались при составлении бухгалтерской отчетности уже в 2000 г., Методическими рекомендациями определен состав, содержание, порядок и общие указания по составлению бухгалтерской отчетности. Они детально раскрывают порядок формирования самих показателей бухгалтерской отчетности.

По своей сути этот документ заменил ранее действовавшую Инструкцию о порядке заполнения форм годовой бухгалтерской отчетности, утвержденную Приказом Минфина России от 12 ноября 1996 г. N 97, которая была отменена Приказом Минфина России N 4н.

Впервые Приказом Минфина России N 4н начиная с отчетности за 2000 г. предприятиям и организациям было предоставлено право самостоятельно разрабатывать и принимать сами формы бухгалтерской отчетности (Бухгалтерский баланс (форма N 1) и Отчет о прибылях и убытках (форма N 2) - для промежуточной бухгалтерской отчетности, а также Отчет об изменениях капитала (форма N 3), Отчет о движении денежных средств (форма N 4), Приложение к бухгалтерскому балансу (форма N 5) - для годовой бухгалтерской отчетности).

Следует обратить внимание, что эти формы должны соответствовать тем требованиям бухгалтерской отчетности, которые установлены Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), а именно: бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении. Кроме того, отчетность должна соответствовать содержанию и включать те числовые показатели, которые установлены названным ПБУ. В случае отсутствия у предприятия числовых значений по необходимым показателям статьи бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках и других форм отчетности не приводятся.

При разработке и принятии форм бухгалтерской отчетности организацией должны быть сохранены коды итоговых строк и коды строк разделов и групп статей бухгалтерского баланса.

Акционерное общество также может принять решение о представлении бухгалтерской отчетности по формам бухгалтерской отчетности, приведенным в приложениях к Приказу Минфина России N 4н и рекомендованным им в качестве образцов, при условии, что показатели, приведенные в этих образцах форм, позволяют соблюдать требования к бухгалтерской отчетности, установленные ПБУ 4/99. В случае отсутствия у предприятия числовых показателей данные по ним прочеркиваются.

По всей видимости, решение предприятия о разработке самостоятельно форм бухгалтерской отчетности или принятии уже разработанных Минфином России образцов этих форм должно найти отражение в его учетной политике.

По сравнению с Инструкцией о порядке заполнения форм годовой бухгалтерской отчетности в Методических рекомендациях помимо информации по формированию бухгалтерской отчетности раскрываются общие требования по составлению бухгалтерской отчетности, значительно отличающиеся от тех, которые применялись ранее.

Кроме того, Методические рекомендации содержат многочисленные нормы и положения, уже хорошо знакомые нашим читателям, так как они предусмотрены в нормативных актах по бухгалтерскому учету, вступивших в силу еще с 1 января 2000 г., а некоторые из них были установлены ПБУ 4/99 и Приказом Минфина России N 4н и уже применялись при составлении промежуточной отчетности.

Поэтому далее мы остановимся только на наиболее существенных моментах, которые не были отражены в названных документах и в тех нормативных актах по бухгалтерскому учету, которыми уже руководствовались предприятия в своей хозяйственной деятельности. Тем не менее всем бухгалтерам следует самостоятельно ознакомиться со всеми документами, регламентирующими порядок составления бухгалтерской отчетности, и определить важность тех или иных изменений, происшедших в составлении бухгалтерской отчетности, применительно к своей хозяйственной деятельности.

Напомним, что бухгалтерская отчетность должна составляться в соответствии с учетной политикой предприятия при условии выполнения требований, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету.

Общие рекомендации

Общими требованиями, которые должны соблюдаться при составлении бухгалтерской отчетности, являются: полнота, существенность, нейтральность, сравнимость, сопоставимость и пр.

В бухгалтерскую отчетность должны включаться данные, необходимые для формирования достоверного и полного представления о финансовом положении акционерного общества, финансовых результатах его деятельности и изменениях в его финансовом положении. В случае их недостаточности организация включает в отчетность дополнительные показатели и пояснения.

Каждый существенный показатель должен представляться в бухгалтерской отчетности отдельно. Несущественные суммы аналогичного характера или назначения могут объединяться и не представляться отдельно.

Показатель считается существенным, если его нераскрытие может повлиять на экономические решения заинтересованных пользователей, принимаемые на основе отчетной информации. Решение организацией вопроса, является ли данный показатель существенным, зависит от оценки показателя, его характера, конкретных обстоятельств возникновения.

Нейтральность информации, содержащейся в бухгалтерской отчетности, предполагает исключение одностороннего удовлетворения интересов одних групп заинтересованных пользователей бухгалтерской отчетности перед другими.

При составлении бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках и пояснений к ним организация должна придерживаться принятых ею в установленном порядке содержания и форм бухгалтерской отчетности от одного отчетного года к другому. При этом по каждому числовому показателю должны быть приведены данные минимум за два года (отчетный и предшествующий ему) в сопоставимых данных.

Кроме того, должны быть исполнены требования Положений по бухгалтерскому учету и других нормативных документов по бухгалтерскому учету по раскрытию в бухгалтерской отчетности информации об изменениях в учетной политике, оказавших или способных оказать существенное влияние на финансовое положение, движение денежных средств или финансовые результаты деятельности организации, об операциях в иностранной валюте, о материально - производственных запасах, основных средствах, доходах и расходах организации, последствиях событий после отчетной даты и последствиях условных фактов хозяйственной деятельности, а также по раскрытию в бухгалтерской отчетности той или иной информации об активах, капитале и резервах и обязательствах организации. Это может быть осуществлено организацией путем включения соответствующих показателей, таблиц, расшифровок непосредственно в форме бухгалтерской отчетности или в пояснительной записке.

Порядок формирования показателей бухгалтерского баланса

(Форма N 1)

Состав показателей бухгалтерского баланса, как уже было отмечено, установлен ПБУ 4/99. Их содержание ненамного отличается от установленного ранее. Поэтому мы рассмотрим только наиболее существенные из них, на которые, по нашему мнению, следует обратить внимание.

При формировании показателей группы статей "Основные средства" организация - арендатор, у которой предусматривается переход имущества, полученного по договору аренды предприятия в целом как имущественного комплекса и относящегося к основным средствам, в ее собственность (выкуп) по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения последним всей обусловленной договором выкупной цены отражает в этой группе статей входящие в состав арендованного имущественного комплекса основные средства.

При формировании статьи "Незавершенное строительство" в ее состав включается стоимость объектов капитального строительства, находящихся во временной эксплуатации до ввода их в постоянную эксплуатацию, а также стоимость объектов недвижимого имущества, на которые отсутствуют документы, подтверждающие государственную регистрацию объектов недвижимости в установленных законодательством случаях.

Заполняя статью "Доходные вложения в материальные ценности", которая была введена в состав бухгалтерского баланса начиная с отчетности за 2000 г., организации, осуществляющие доходные вложения в материальные ценности, предоставляемые за плату во временное владение и пользование (включая по договору финансовой аренды, договору проката) с целью получения дохода, отражают остаточную стоимость указанного имущества.

При заполнении раздела "Оборотные активы" следует принимать во внимание, что организации, осуществляющие учет заготовления материально - производственных запасов (МПЗ) с применением счетов 15 "Заготовление и приобретение материалов" и 16 "Отклонение в стоимости материалов", сумму числящихся на конец отчетного периода отклонений фактических расходов по приобретению МПЗ от их учетной цены или отклонений, связанных с предоставлением организации скидок (накидок), возникновением суммовых разниц по расчетам за приобретаемые МПЗ, следует присоединять (вычитать) к (из) стоимости остатков МПЗ, отраженных по соответствующим статьям группы статей "Запасы".

Как известно, п.9 Положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" (ПБУ 10/99) предприятиям было предоставлено право выбора порядка списания коммерческих и управленческих расходов. Они могут признаваться в себестоимости проданных продукции (товаров), а могут распределяться между реализованными на сторону и нереализованными товарами (работами, услугами).

В этой связи п.27 Методических рекомендаций установлено, что при переходе организаций с начала отчетного года в соответствии с принятой учетной политикой на порядок признания коммерческих и управленческих расходов полностью в себестоимости проданных продукции (товаров, работ, услуг) в качестве расходов по обычным видам деятельности, не списанные в прошлом отчетном году коммерческие расходы и (или) издержки обращения подлежат включению в себестоимость проданной продукции (товаров, работ, услуг) на начало отчетного года или организацией может быть принято решение о равномерном включении этих сумм в себестоимость проданной продукции (товаров, работ, услуг) в течение определенного периода времени (например, квартал, полугодие).

Если организация не признает учтенные коммерческие расходы в себестоимости проданных товаров (услуг) полностью в отчетном периоде в качестве расходов по обычным видам деятельности, то не списанные организацией в установленном порядке расходы на упаковку и транспортировку, относящиеся к остатку неотгруженной (непроданной) продукции, отражаются по статье "Прочие запасы и затраты".

Уточнен порядок формирования статей "Целевые финансирование и поступления" и "Доходы будущих периодов". Теперь остатки сумм получаемых коммерческой организацией средств целевого финансирования из бюджета, от других организаций и граждан отражаются по группе статей "Доходы будущих периодов". Логично предположить, что эти активы должны учитываться по отдельным субсчетам. В дальнейшем уменьшение остатков по статье "Доходы будущих периодов" осуществляется по мере признания в отчетном периоде внереализационных доходов (при отпуске на цели деятельности организации МПЗ, приобретенных за счет целевых средств, начислении амортизации по имуществу, приобретенному за счет указанных средств, завершении и сдаче научно - исследовательских работ и пр.).

Отражение в учете безвозмездно полученного имущества отражается в аналогичном порядке. При этом уменьшение остатка по статье "Доходы будущих периодов" по безвозмездно полученному имуществу в течение срока его полезного использования будет осуществляться в размере начисленной амортизации с отражением по дебету счета "Доходы будущих периодов" и кредиту счета "Прибыли и убытки".

Еще один важный момент, на который следует обратить внимание, касается группы статей раздела "Капитал и резервы".

При составлении годового бухгалтерского баланса данные по группам статей "Резервный капитал", "Нераспределенная прибыль прошлых лет", "Непокрытый убыток прошлых лет", "Нераспределенная прибыль отчетного года", ""Непокрытый убыток отчетного года" показываются с учетом рассмотрения итогов деятельности организации за отчетный год, принятых решений о покрытии убытков, выплате дивидендов и пр. Это означает, что если предприятие по концу года принимает решение о покрытии убытков как прошлых лет, так и отчетного года за счет соответствующих источников (прибыли, резервного фонда, добавочного капитала (за исключением суммы прироста стоимости имущества по переоценке)), то записи, отражающие направление этих средств на покрытие убытков, производятся на конец отчетного года.

При заполнении разделов "Долгосрочные обязательства" и "Краткосрочные обязательства" сумма задолженности организации по полученным кредитам и займам отражается с учетом причитающихся на конец отчетного периода к уплате процентов. Одновременно с этим проценты, уплачиваемые организацией за предоставление ей в пользование кредитов (займов), включаются в состав операционных расходов предприятия (п.11 ПБУ 10/99).

Порядок формирования отчета о прибылях и убытках

(Форма N 2)

Основные нововведения в заполнении формы N 2 произошли в связи с изменением этой формы, что обусловлено принятием новых Положений по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), "Расходы организации" (ПБУ 10/99) и "Доходы организации" (ПБУ 9/99).

Прежде всего, все показатели этой формы сгруппированы в отдельные разделы в соответствии с требованиями названных ПБУ:

1. Доходы и расходы по обычным видам деятельности.

2. Операционные доходы и расходы.

3. Внереализационные доходы и расходы.

4. Чрезвычайные доходы и расходы.

Впервые в данной форме появился показатель "Валовая прибыль", определяемый как разница между выручкой от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом НДС, акцизов и аналогичных обязательных платежей) и себестоимостью проданных товаров, продукции, работ и услуг. Раньше этот показатель применялся только в налоговом законодательстве.

Принципиально новыми для этого отчета являются и показатели чрезвычайных доходов и расходов, которыми считаются поступления (расходы), возникающие как последствия чрезвычайных обстоятельств хозяйственной деятельности (стихийного бедствия, пожара, аварии, национализации и т.п.) (см. п.9 ПБУ 9/99, п.13 ПБУ 10/99). Причем данные показатели участвуют в Отчете о прибылях и убытках, т.е. увеличивают (уменьшают) показатель прибыли от обычной деятельности уже после ее налогообложения. Тем не менее несмотря на то что при составлении этого отчета чрезвычайные доходы и расходы принимаются для расчета показателя чистой прибыли после налогообложения, на сегодняшний момент налоговое законодательство не позволяет выводить из-под налогообложения доходы от этих операций и принимать расходы по ним.

Форма отчета о прибылях и убытках дополняется справочными данными по дивидендам, приходящимся на одну акцию (по привилегированным и обычным) (строки 201, 202), и предполагаемым в следующем году суммам дивидендов по этим же акциям (строки 203, 204).

Кроме того, этот отчет дополнен разделом "Расшифровка отдельных прибылей и убытков", который ранее включался в форму N 5 Приложения к бухгалтерскому балансу. В данную расшифровку по сравнению со старой ее редакцией включены два новых показателя: "Снижение себестоимости материально - производственных запасов на конец отчетного года" (строка 250) и "Списание дебиторских и кредиторских задолженностей, по которым истек срок исковой давности" (строка 260). При этом организациям разрешается представлять показатели, приведенные в этом разделе, в виде расшифровок к соответствующим статьям отчета ("В том числе" или "Из них").

При отражении в форме N 2 видов доходов, каждый из которых в отдельности составляет 5% и более от общей суммы доходов организации за отчетный период, в ней показывается соответствующая каждому виду часть расходов.

Если предприятие в соответствии со своей учетной политикой признает управленческие расходы полностью в себестоимости проданных товаров (продукции, работ, услуг) в качестве расходов по обычным видам деятельности, то они при заполнении формы N 2 показываются по статье "Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг" (строка 020). Это правило не распространяется на общепроизводственные расходы, которые отражаются по статье "Управленческие расходы" (строка 040). Это правило не касается и коммерческих расходов организации, если даже в соответствии с учетной политикой предприятия они признаются в составе себестоимости проданных в отчетном периоде товаров (продукции, работ, услуг) в качестве расходов по обычным видам деятельности. Они отражаются по статье "Коммерческие расходы" (строка 030).

Нельзя оставить без внимания еще один важный момент, содержащийся в Методических рекомендациях, связанный с продажей иностранной валюты. Как известно, осуществляя операции по продаже валюты, предприятия в большинстве случаев терпят убытки от таких сделок. До недавнего времени вопрос об источнике погашения расходов, связанных с продажей валюты, однозначно не был урегулирован. Теперь эта норма содержится в Методических рекомендациях. Расходы, связанные с продажей иностранной валюты, включаются в состав "прочих операционных расходов" предприятия. Вместе с тем следует подчеркнуть, что это правило касается только отражения в бухгалтерском учете. Для целей налогообложения предприятиям следует руководствоваться Положением о составе затрат..., утвержденным Постановлением Правительства РФ от 5 августа 1992 г. N 552, в котором предусмотрено включение в состав внереализационных расходов затрат при условии получения внереализационных доходов по этим операциям.

В отношении операционных доходов и расходов предприятия следует также отметить, что Методическими рекомендациями предоставлено право предприятиям не показывать развернуто расходы и связанные с ними доходы, если они не являются существенными для характеристики финансового положения организации. Эта же норма действует в отношении внереализационных доходов и расходов предприятия, если правила бухгалтерского учета не запрещают это.

Пунктом 79 Методических рекомендаций предусмотрено специальное правило по отнесению суммовых разниц, возникающих в связи с погашением задолженностей по полученным кредитам, полученным (выданным) займам в отличие от прочих расходов по обычным видам деятельности. Они показываются в составе внереализационных доходов или расходов предприятия.

Порядок формирования пояснений к бухгалтерскому балансу

и отчету о прибылях и убытках

Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках должны раскрывать сведения, относящиеся к учетной политике организации. Эти данные должны давать пользователям полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении.

Как правило, эти пояснения представляются в составе годовой бухгалтерской отчетности.

Также предприятия могут представлять в составе промежуточной бухгалтерской отчетности иные отчетные показатели, кроме тех, которые предусмотрены нормативными документами по бухгалтерскому учету.

Отчет об изменениях капитала

(Форма N 3)

Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках должны раскрывать дополнительные данные об изменениях в капитале. При этом в отчете об изменениях капитала в соответствии с изменениями, внесенными в него Приказом Минфина России N 4н, должны, как минимум, содержаться данные о величине капитала на начало отчетного периода, об увеличении капитала с выделением раздельно увеличения за счет: дополнительного выпуска акций, переоценки имущества, прироста имущества, реорганизации юридического лица, доходов, которые в соответствии с правилами бухгалтерского учета относятся непосредственно на увеличение капитала; об уменьшении капитала с выделением раздельно уменьшения за счет: уменьшения номинала акций, уменьшения количества акций, реорганизации юридического лица и расходов, которые в соответствии с правилами бухгалтерского учета относятся в уменьшение капитала; о величине капитала на конец года.

В этом отчете предприятия также дают расшифровку, характеризующую направления использования прибыли, оставшейся в их распоряжении.

Данные о видах образуемых резервов и фондов, а также об изменении их остатков на конец отчетного периода определяются организацией самостоятельно при разработке и принятии ею форм бухгалтерской отчетности на основании образцов, приведенных в Приказе Минфина России N 4н.

При формировании данных о нераспределенной прибыли прошлых лет и отчетного года (непокрытом убытке прошлых лет и отчетного года) показатели могут отражаться по одной статье или раздельно. Принятый организацией порядок должен быть учтен при разработке и принятии организацией формы данного отчета.

При заполнении справочных данных отчета об изменениях капитала предприятиям и организациям также следует отражать данные о направлениях использования поступлений из бюджета и внебюджетных фондов.

Отчет о движении денежных средств

(Форма N 4)

При разработке и принятии этой формы отчета организации могут использовать как образец форму, приведенную в Приложении к Приказу Минфина России N 4н. Наравне с этим предприятия вправе при разработке и принятии форм этого отчета принять в качестве определяющих показателей следующие направления деятельности: текущая, инвестиционная, финансовая, а не движения потоков денежных средств, как это предложено в образце формы N 4.

Само содержание показателей этой формы и порядок их формирования в целом почти не изменились.

Приложение к бухгалтерскому балансу

(Форма N 5)

Показатели, представляемые в данной форме, как и раньше, раскрывают информацию о состоянии внеоборотных и оборотных активов предприятия и их обязательствах, не содержащихся в других отчетах предприятия. По своему содержанию эта форма мало изменилась. В основном эти изменения коснулись тех разделов, которые были изменены Приказом Минфина России N 4н.

Важный момент, на который следует обратить внимание, касается отнесения основных средств к разряду производственных и непроизводственных.

К производственным основным фондам относятся объекты, использование которых направлено на систематическое получение прибыли как основной цели деятельности предприятия, а к непроизводственным - объекты, использованные при осуществлении деятельности, связанной с прочими доходами и расходами, поименованными в ПБУ 9/99 и ПБУ 10/99.

Отчет о целевом использовании полученных средств

(Форма N 6)

Данная форма предназначена для некоммерческих организаций. В ней показываются данные по основной (уставной) деятельности об остатках средств, ранее поступивших в качестве вступительных, членских, добровольных взносов; данные о поступлении (подлежащем поступлении) указанных средств в течение отчетного периода, их расходовании в течение отчетного периода и остатках на конец отчетного периода.

Пояснительная записка

Основные требования при составлении пояснительной записки должны быть раскрыты в соответствии с требованиями ПБУ 4/99, а также других Положений по бухгалтерскому учету.

Информацию о соответствующих данных рекомендуется включать в пояснительную записку в виде отдельных разделов.

Организация, определяющая в целях налогообложения выручку от реализации продукции (работ, услуг) по мере ее оплаты, должна привести отдельно данные о причитающихся налоговых платежах в бюджет, исчисленных на основе представленных налоговых расчетов, и данные, исчисленные на основании сведений о продаже товаров (продукции, работ, услуг) и финансовых результатах, отраженных в бухгалтерском учете исходя из допущения временной определенности фактов хозяйственной деятельности.

Для акционерных обществ, ценные бумаги которых обращаются на фондовом рынке, наряду с годовой бухгалтерской отчетностью, сформированной по общеустановленным правилам, предусмотрено составление также годовой бухгалтерской отчетности исходя из требований МСФО, разрабатываемых Комитетом по международным стандартам финансовой отчетности. Эта отчетность представляется организатору торговли на рынке ценных бумаг, инвестору и другим заинтересованным пользователям.

В случае если срок представления годовой бухгалтерской отчетности, составленной исходя из требований МСФО, установлен ранее чем определенный Федеральным законом "О бухгалтерском учете", то представляется годовая бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с требованиями МСФО, за предыдущий год.

В случае обращения ценных бумаг на рынке государства, требующем представления отчетности по правилам бухгалтерского учета этого государства, бухгалтерскую отчетность организации следует составлять в соответствии с этими правилами.

ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ:

АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ

Срок созыва годового общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом. Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) предусмотрено два вида общего собрания акционеров: годовое и внеочередное. Принципиальное отличие указанных видов собраний состоит в том, что некоторые вопросы повестки дня могут быть рассмотрены только на годовом общем собрании.

К таким вопросам относятся:

- избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- утверждение аудитора общества;

- утверждение представленного советом директоров (наблюдательным советом) общества годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков.

В соответствии со ст.47 Закона акционерные общества обязаны ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров) в сроки, установленные уставом общества. Закон содержит императивную норму, устанавливающую временные границы проведения годового общего собрания акционеров. Годовое общее собрание акционеров должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

Федеральным законом от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) установлено, что отчетным годом для всех организаций является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Следовательно, общество обязано созвать годовое общее собрание акционеров не ранее 1 марта, но не позднее 30 июня каждого года.

Следует отметить, что в акционерных обществах, созданных на основании приватизационного законодательства, годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее 120 дней после окончания очередного финансового года, т.е. до 1 мая (Государственная программа приватизации).

Орган, в чью компетенцию входит подготовка

и проведение годового общего собрания

В каждом обществе должен быть определен орган, в чью компетенцию входит подготовка к проведению и проведение общего собрания акционеров. Если в обществе создан совет директоров или наблюдательный совет (далее - совет директоров), то этот вопрос решен на законодательном уровне. Закон об акционерных обществах содержит нормы, касающиеся компетенции совета директоров при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

На заседании совета директоров решение о созыве годового общего собрания принимается простым большинством голосов присутствующих на полномочном заседании членов совета директоров. Если совет директоров не имеет возможности или отказывается созвать общее собрание акционеров, а также если он в течение установленного Законом срока не принимает соответствующего решения, созыв собрания осуществляется заинтересованными лицами в порядке, определенном в Законе.

Статьей 64 Закона установлено, что в обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится принятие решения по вопросам подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Основанием для созыва заседания соответствующего органа, полномочного принимать решение о проведении общего собрания акционеров, служит требование Закона о проведении годового общего собрания акционеров (ст.47 Закона).

Подготовка к заседанию совета директоров

Начальным этапом подготовки к проведению годового общего собрания акционеров является созыв и проведение заседания совета директоров общества. Председателю совета директоров целесообразно инициировать подготовку такого заседания в срок не позднее 14 дней после окончания финансового года.

Для подготовки и проведения годового общего собрания председателю совета директоров рекомендуется составить план - график организации общего собрания акционеров.

В плане - графике предусматриваются мероприятия, обеспечивающие подготовку и проведение как заседания совета директоров, так и самого собрания, а именно:

- подготовка информационных и аналитических материалов к заседанию совета директоров и материалов, выдаваемых акционерам на собрании;

- подготовка перечня вопросов в повестку дня на основании требований законодательства и заявок от акционеров. Для подготовки перечня вопросов в повестку дня следует организовать информирование уполномоченных Законом лиц о наличии у них такого права. Информирование рекомендуется проводить до начала финансового года;

- подготовка перечня лиц, баллотирующихся в органы управления и контроля. Для подготовки перечня кандидатов следует организовать информирование лиц, уполномоченных Законом выдвигать кандидатов в органы управления и контроля, о наличии такого права. Информирование рекомендуется проводить до начала финансового года;

- разработка проектов решений по вопросам повестки дня собрания, отражающих позицию совета директоров;

- разработка проектов документов, которые должны быть утверждены на собрании;

- подготовка, рассылка (вручение) и публикация извещений о созыве общего собрания и бюллетеней для голосования;

- подготовка необходимой технической документации: бланков, протоколов, регистрационных журналов, объявлений, схем, плакатов и т.д.;

- проверка состояния реестра акционеров;

- содействие завершению расчетов акционеров по акциям;

- согласование дальнейших планов действий с исполнительным органом, ревизионной комиссией и аудитором общества;

- информирование рабочих органов собрания о годовом собрании и согласование с ними предстоящих мероприятий;

- аренда и подготовка зала и др.

Планом устанавливаются сроки проведения данных мероприятий и ответственные исполнители.

Председателю совета директоров рекомендуется согласовать с исполнительным органом, ревизионной комиссией и аудитором сроки и порядок подготовки финансовых документов, которые должны быть представлены на рассмотрение совета директоров для дальнейшего утверждения на годовом собрании.

Поскольку на исполнительный орган общества возложена обязанность по организации ведения бухгалтерского учета в обществе и представлению ежегодного отчета и другой финансовой отчетности (п.2 ст.88 Закона), исполнительный орган должен подготовить и представить на заседание совета директоров общества следующие материалы:

- годовой бухгалтерский баланс;

- отчет о финансовых результатах за прошедший год (счет прибылей и убытков);

- проект годового отчета.

В соответствии с п.3 ст.85 Закона проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово - хозяйственной деятельности (ст.87 Закона).

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Если общество является открытым (или закрытым, но публично размещающим ценные бумаги), Законом на такие общества возложена обязанность по ежегодному опубликованию в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров такого общества, документов, содержащихся в ст.92 Закона. Перед опубликованием упомянутыми видами обществ документов, указанных в ст.92 Закона, общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Итоговые заключения, как отмечалось выше, составляются по представленным исполнительным органом годовому бухгалтерскому балансу, счету прибылей и убытков и годовому отчету.

Ревизионная комиссия вправе также потребовать от лиц, занимающих должности в органах управления общества, любые документы о финансово - хозяйственной деятельности общества (п.5 ст.85 Закона).

Таким образом, подготовка основных отчетных документов общества должна пройти следующие этапы:

1) подготовка исполнительным органом отчетных документов: годового бухгалтерского баланса; счета прибылей и убытков; годового отчета;

2) направление исполнительным органом подготовленных документов в ревизионную комиссию (ревизору) и аудитору;

3) подготовка ревизионной комиссией (ревизором) и аудитором заключений по финансово - хозяйственной деятельности общества;

4) направление отчетных документов и заключений по ним в совет директоров общества для утверждения.

Представление бухгалтерской отчетности

В соответствии со ст.13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская отчетность организаций состоит из:

- бухгалтерского баланса;

- отчета о прибылях и убытках;

- приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;

- аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;

- пояснительной записки.

Согласно ст.23 Налогового кодекса РФ все акционерные общества обязаны представлять в налоговый орган по месту учета в установленном порядке бухгалтерскую отчетность.

В соответствии со ст.15 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская годовая отчетность должна быть утверждена в порядке, установленном учредительными документами общества.

Утверждение бухгалтерской отчетности Законом отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров (ст.47 Закона), причем утверждение годовой бухгалтерской отчетности возможно только на годовом общем собрании акционеров. В соответствии с нормой Закона, устанавливающей сроки проведения годового общего собрания акционеров, оно проводится в сроки, принятые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Таким образом, годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не ранее 1 марта и не позднее 30 июня.

В свою очередь, Законом о бухгалтерском учете установлены предельные сроки сдачи утвержденной бухгалтерской отчетности - не позже 90 дней по окончании года (т.е. не позже 31 марта), если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Закон об акционерных обществах не содержит нормы, изменяющей срок сдачи бухгалтерской отчетности. Следовательно, законопослушные акционерные общества, не желающие нарушать требования законодательства, должны проводить годовое общее собрание акционеров не позже 31 марта, несмотря на то что Законом предельный срок проведения годового общего собрания акционеров установлен не позднее 30 июня.

Бухгалтерский баланс

Бухгалтерский баланс составляется за отчетный год (отчетным годом считается период с 1 января по 31 декабря) (п.2 ст.15 Закона о бухгалтерском учете, п.86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 29 июля 1998 г. N 34н). Однако для вновь созданных акционерных обществ первым отчетным годом считается период с даты их государственной регистрации по 31 декабря соответствующего года, а для обществ, созданных после 1 октября, - по 31 декабря следующего года. При этом данные о хозяйственных операциях, проведенных до государственной регистрации, включаются в бухгалтерскую отчетность за первый отчетный год.

Счет прибылей и убытков

Счет прибылей и убытков - это форма отчета общества перед акционерами, содержащая информацию о формировании чистой прибыли общества за отчетный год. Такая формулировка содержится в ст.35 Закона. В ст.13 Закона о бухгалтерском учете используется термин "отчет о прибылях и убытках", относящийся к бухгалтерской отчетности. По сути своей это счет прибылей и убытков. Форма отчета о прибылях и убытках организаций, а также инструкции о порядке их заполнения утверждаются Минфином России. Другие органы, осуществляющие регулирование бухгалтерского учета, утверждают в пределах своей компетенции формы отчета банков, страховых и других организаций и инструкции о порядке их заполнения, не противоречащие нормативным актам Минфина России.

Основной целью деятельности акционерного общества, являющегося коммерческой организацией (ст.66 ГК РФ), является извлечение прибыли, в связи с чем Законом определена исключительная компетенция общего собрания акционеров утверждать счет прибылей и убытков. Через процедуру утверждения такого счета акционерам предоставлено право получать информацию о полученной прибыли (убытках), утверждать ее размер и распределение. Общество, являющееся автономным экономическим субъектом, по своему усмотрению вправе распорядиться полученной в ходе хозяйственной деятельности прибылью. Необходимо учесть, что принятие решения о распределении прибыли осуществляется только после уплаты всех установленных налогов и обязательных платежей, т.е. распределяется чистая прибыль. Прибыль общества за вычетом уплаченных налогов и платежей, т.е. суммы обязательств, является объектом, направляемым по решению общего собрания акционеров на различные цели. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, утвержденном Приказом Минфина России N 71 и ФКЦБ РФ N 149 от 5 августа 1996 г. В соответствии с Приказом Минфина России от 12 ноября 1996 г. N 97 при исчислении стоимости чистых активов все организации, кроме бюджетных учреждений, страховых организаций и банков, руководствуются Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.

Годовой отчет

Годовой отчет является сводным документом, содержащим:

- показатели всех финансовых отчетов;

- выводы о хозяйственно - финансовой деятельности общества;

- рекомендации по дальнейшему развитию и деятельности общества.

Годовой отчет составляется на основании годового бухгалтерского баланса и счета прибылей и убытков.

Проекты документов бухгалтерской отчетности и другой финансовой отчетности составляются исполнительным органом общества (п.2 ст.88 Закона).

После подготовки исполнительным органом документов, подлежащих утверждению на годовом общем собрании акционеров, ревизионная комиссия должна осуществить проверку подготовленных документов на предмет достоверности данных, содержащихся в бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков и годовом отчете (п.3 ст.88 Закона). Ревизионная комиссия обязана проверить правильность включения данных бухгалтерского отчета в годовой отчет общества, проверить выводы отчетов.

Утвержденные ревизионной комиссией документы (бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, годовой отчет) направляются в совет директоров для последующего утверждения на его заседании и передачи утвержденных документов на общее собрание акционеров. Совет директоров общества утверждает годовой отчет не позднее 30 дней до даты проведения годового собрания (п.4 ст.88 Закона). Для акционерных обществ, находящихся в процессе приватизации, установлено, что совет директоров должен утвердить годовой отчет в срок не позднее 60 календарных дней по окончании финансового года.

Лица, имеющие право направлять

предложения в повестку дня

Законом определены лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, к которым относятся акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Упомянутые лица в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не определен более поздний срок, вправе направить в совет директоров предложения в повестку дня годового общего собрания и заявки на кандидатов в список кандидатур в избираемые органы управления и контроля. Следует напомнить, что голосующими акциями общества являются обыкновенные акции и в некоторых случаях привилегированные акции общества. Случаи, при которых привилегированные акции становятся голосующими, указаны в ст.32 Закона.

Таким образом, упомянутые выше лица вправе направить до 31 января (или в иной установленный срок) предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора). Законом установлены ограничения, касающиеся повестки дня и количества выдвигаемых кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. Во-первых, акционер общества вправе направить не более двух предложений в повестку дня. Во-вторых, количество кандидатов, выдвигаемых в избираемый орган управления или контроля, не должно превышать его количественного состава.

Требования, предъявляемые к заявкам,

содержащим вопросы в повестку дня

и кандидатов в органы управления и контроля

Рассмотрим требования, предъявляемые правовыми актами к вносимым предложениям в повестку дня.

Вопрос в повестку дня направляется акционером в письменном виде. Законом не установлена форма направления заявки в адрес общества, поэтому вышеназванным лицам предоставляются два варианта направления заявки в адрес общества: или направление ценного письма по почте, или сдача заявки непосредственно в общество (при этом следует на втором экземпляре заявки поставить дату принятия и подпись компетентного лица, принявшего заявку). Заявка на включение вопросов в повестку дня должна содержать: мотив предложения вопроса в повестку дня, фамилию, имя, отчество акционера - физического лица или наименование акционера - юридического лица, количество и категорию принадлежащих акций.

Заявка на выдвижение кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) общества должна содержать: имя кандидата, количество и категорию принадлежащих ему акций, имена акционеров, выдвигающих кандидатов, количество и категорию принадлежащих выдвигающему кандидата акционеру акций с приложением письменного согласия кандидата баллотироваться.

В практике акционерных обществ часто возникает вопрос о возможности выдвижения в кандидаты в члены совета директоров юридических лиц. ФКЦБ РФ в Письме от 31 марта 2000 г. N ИК-04/1608 разъяснило, что при внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров общества в соответствии со ст.53 Закона указывается имя кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, а ст.60 Закона предусмотрено, что бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидате с указанием его фамилии, имени и отчества, что свидетельствует о том, что кандидатом в члены совета директоров (членом совета директоров) может быть только физическое лицо.

После окончания срока, в течение которого акционеры вправе вносить предложения в повестку дня годового общего собрания и список кандидатов в органы управления, совет директоров обязан рассмотреть все поступившие заявки в течение 15 дней и включить все представленные акционерами вопросы в повестку дня годового собрания, за исключением предусмотренных п.4 ст.53 Закона случаев, а именно:

- акционером не соблюден срок, в течение которого возможно направление предложений в повестку дня;

- акционер является владельцем менее 2% голосующих акций общества;

- не исполнены требования, предъявляемые к содержанию заявок;

- предложения не соответствуют другим требованиям, содержащимся в Законе и иных нормативных правовых актах Российской Федерации.

В случае отказа во включении предложенного вопроса в повестку дня или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в орган управления или контроля совет директоров обязан в течение трех дней с момента принятия такого решения направить акционеру мотивированный отказ в письменном виде. При этом акционер, получивший отказ во включении предложенного вопроса в повестку дня или кандидата в список кандидатов, вправе обжаловать решение совета директоров в суде (ст.53 Закона). В п.10 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 2 апреля 1997 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным в том числе и в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Заседание совета директоров

по созыву годового собрания акционеров

Работу по созыву заседания совета директоров осуществляет его председатель. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется уставом общества и (или) его внутренним документом. Председатель совета директоров подготавливает повестку дня заседания и организует информирование членов совета директоров о дате, месте, времени проведения заседания. Как правило, информирование осуществляется двумя способами: направление уведомления в адрес члена совета директоров по почте заказным письмом или вручение уведомления лично под расписку.

Дата фактического информирования членов совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения уведомления. Уведомление о созыве заседания совета директоров должно содержать: инициатора созыва, основание созыва (подготовка к проведению годового общего собрания), формулировку пунктов повестки дня заседания, основания постановок вопросов повестки дня, формулировки проектов решений по вопросам повестки дня (если заседание проводится заочно), форму, дату, время и место проведения.

Документы и информация, которые необходимо подготовить к заседанию совета директоров, посвященному созыву годового общего собрания акционеров:

1) бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за прошедший год, проект годового отчета;

2) заключение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора о финансово - хозяйственной деятельности общества за год;

3) перечень вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, составленный в соответствии с требованиями Закона и поступившими заявками;

4) перечень кандидатур в члены выборных органов, формируемых на созываемом годовом собрании акционеров, и кандидатуры аудитора;

5) уведомления от членов совета директоров и ревизионной комиссии о желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их подписью и оформленные в соответствии с установленными в обществе правилами;

6) согласие аудитора на повторное назначение, его уведомление о сложении с себя обязанностей аудитора или согласие на исполнение обязанностей аудитора общества в случае его избрания;

7) определение рабочих органов собрания (в случае отсутствия утвержденных рабочих органов необходимо организовать уведомление о предстоящем общем собрании и подбор кандидатур в рабочие органы управления);

8) определение регламента годового общего собрания акционеров (в случае отсутствия утвержденного регламента подготавливается проект регламента для последующего утверждения на собрании акционеров).

На заседании совета директоров, посвященном созыву годового собрания акционеров, рассматриваются и обсуждаются следующие вопросы:

1) определяются дата, место и время проведения общего собрания акционеров;

2) определяются статус общего собрания и форма его проведения;

3) формируется повестка дня годового общего собрания акционеров на основании требований Закона и предложений, полученных от акционеров до установленной предельной даты;

4) определяется дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5) определяются срок и порядок сообщения акционерам о проведении собрания, в том числе форма и текст извещения о проведении собрания;

6) составляется перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;

7) утверждаются форма и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;

8) рассматриваются и утверждаются бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, проект годового отчета;

9) рассматривается заключение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по итогам финансово - хозяйственной деятельности общества;

10) составляется список кандидатур в органы управления, контроля, формируемые на созываемом общем собрании, на основании полученных заявок от акционеров до установленной предельной даты;

11) определяется рабочий орган общего собрания;

12) определяется регламент годового общего собрания.

Правовыми актами установлены определенные требования при принятии решений по вышеназванным вопросам, рассматриваемым на заседании совета директоров. Остановимся на них подробней.

Определение даты, места и времени

проведения общего собрания

Вопросы места и времени решаются обществами достаточно легко, поскольку местом проведения годового общего собрания акционеров может быть помещение самого общества или арендованное помещение. Сложнее решается вопрос с определением даты проведения общего собрания акционеров, если она не определена в уставе общества. Включение в устав общества конкретной даты проведения годового общего собрания можно рассмотреть с двух сторон.

Положительный момент состоит в том, что все мероприятия при подготовке к проведению общего собрания можно рассчитать заранее по числам на неопределенное время вперед, при этом даты проведения тех или иных мероприятий не будут изменяться ни при каких обстоятельствах. Отсутствие конкретной даты в уставе общества предоставляет совету директоров ежегодный выбор даты проведения собрания с учетом всех обстоятельств.

Обозначив в уставе общества конкретную дату проведения годового общего собрания, общество обрекает себя на ежегодное проведение годового собрания исключительно в указанную дату независимо от обстоятельств, которые могут негативно сказаться на результатах годового общего собрания общества. Законом предоставлена возможность выбора даты с 1 марта по 30 июня, при этом следует выполнить все требования Закона, касающиеся мероприятий, которые должны быть проведены до даты созыва годового общего собрания. К таким мероприятиям относятся: составление списка акционеров; подтверждение ревизионной комиссией (ревизором) общества достоверности документов, утверждаемых на годовом общем собрании; утверждение советом директоров годового отчета, мероприятия по информированию акционеров о проведении годового общего собрания и др.

Решение о дате, времени и месте проведения общего годового собрания целесообразно принимать советом директоров только после утверждения годового отчета общества и принятия решения о его выносе на общее собрание акционеров, но не позднее чем за 45 дней до наступления шестого месяца после окончания финансового года.

Формирование повестки дня

Повестка дня общего собрания акционеров формируется советом директоров общества на основе:

- вопросов, подлежащих обязательному обсуждению на общем собрании акционеров в соответствии с требованиями Закона;

- дополнительных вопросов согласно поступившим заявлениям.

На основании принятых от акционеров заявок на включение в повестку дня вопросов и на основании вопросов, которые должны быть рассмотрены на годовом общем собрании акционеров, совет директоров формирует повестку дня годового общего собрания акционеров.

Как уже упоминалось, только на годовом общем собрании принимаются решения по вопросам, содержащимся в ст.47 Закона; иные вопросы повестки дня формируются на основании заявок, поступивших от акционеров.

При этом следует отметить, что некоторые вопросы могут быть внесены в повестку дня общего собрания акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

К таким вопросам относятся (п.3 ст.49 Закона):

- реорганизация общества (преобразование, присоединение, разделение, выделение);

- принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного ст.40 Закона;

- определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

- дробление и консолидация акций;

- заключение сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Закона;

- совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст.79 Закона;

- приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом;

- участие в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

С учетом предъявляемых требований к повестке дня совет директоров на своем заседании утверждает окончательный ее вариант. Список вопросов повестки дня общего собрания акционеров в дальнейшем уже не может быть изменен.

Определение порядка сообщения акционерам

о проведении годового собрания акционеров

Общее собрание акционеров созывается путем заблаговременного уведомления. Право уведомления о проведении собрания имеют все лица, имеющие право на участие в созываемом общем собрании акционеров. Порядок сообщения акционерам информации о проведении общего собрания акционеров определен в ст.52 Закона, в соответствии с которой сообщение осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации. Форма сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.

Если уставом общества не предусмотрена определенная форма сообщения, то уведомление о проведении общего собрания акционеров осуществляется заказным письмом. Следует отметить, что адресатом подобной информации для акционерного общества не всегда является акционер, так же как и для акционера ее источником не всегда выступает акционерное общество.

Промежуточным звеном между ними может выступать номинальный держатель акций - лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра и не являющееся владельцем акций. В этом случае сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется номинальному держателю, который обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами РФ или договором с клиентом (п.5 ст.52 Закона).

Только в том случае, если уставом не предусмотрены определенные способы направления сообщения о проведении собрания, уведомление о проведении общего собрания акционеров (в том числе рассылка бюллетеней для голосования) осуществляется заказным письмом (абз.3 п.1 ст.52 Закона).

Распространенными способами направления акционерам сообщения о проведении годового общего собрания акционеров (и бюллетеней для голосования) является рассылка заказных писем по почте или личное вручение под расписку.

Письменное уведомление о проведении общего собрания акционеров акционерного общества направляется акционерам и номинальным держателям акций по адресу, указанному в реестре акционеров.

Срок сообщения акционерам о проведении общего собрания устанавливается уставом общества. Общество с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 обязано направить письменное уведомление или опубликовать информацию о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Составление перечня информации (материалов),

предоставляемой акционерам при подготовке

к проведению общего собрания

Пунктом 3 ст.52 Закона приведен перечень информации, который должен содержаться в сообщении о проведении общего собрания:

- наименование и местонахождение общества;

- дата, время и место проведения общего собрания акционеров;

- дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:

- годовой отчет;

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества по результатам годовой проверки финансово - хозяйственной деятельности общества;

- сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет) общества;

- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию (ревизора) общества;

- иные документы в зависимости от вопросов повестки дня, например проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

Указом Президента РФ N 784 от 31 июля 1995 г. установлено, что при подготовке к проведению общего собрания акционеров акционерного общества его совет директоров обязан предоставлять акционерам материалы, необходимые для решения вопросов, включенных в повестку дня этого общего собрания акционеров, в том числе информацию о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества, проект изменений и дополнений, предлагаемых к внесению в устав акционерного общества, или проект устава акционерного общества в новой редакции.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ.

Утверждение формы и текста бюллетеня

для голосования в случае голосования бюллетенями

Обществу предоставлено право выбора способа голосования на общем собрании акционеров при количественном составе акционеров, не превышающем 100. Если в обществе не более 100 акционеров, на общем собрании голосование по вопросам повестки дня может проводиться и без бюллетеней. Совет директоров устанавливает порядок проведения общего собрания (п.2 ст.47 Закона), в котором определяется порядок голосования на общем собрании.

Если количество акционеров - владельцев голосующих акций общества превышает 100, то голосование должно проводиться только с использованием бюллетеней. В этом случае бюллетени могут быть выданы акционерам (представителям акционеров) при регистрации для участия в общем собрании акционеров.

У общества появляется обязанность не только проводить голосование бюллетенями, но и рассылать их заказными письмами в адрес акционеров - владельцев голосующих акций общества, если число акционеров - владельцев акций общества превышает 1000. В случае появления такой обязанности бюллетени и информация о проведении собрания акционеров рассылаются не позднее чем за 30 дней до даты его проведения (п.2 ст.52 Закона).

В процессе подготовки к общему собранию и утверждения порядка его проведения (при отсутствии внутреннего положения, устанавливающего порядок проведения общего собрания) в случае принятия решения о проведении голосования при помощи бюллетеней совет директоров утверждает форму и текст бюллетеней.

Возможны несколько типов бюллетеней, например бюллетень для голосования по вопросу и бюллетень для голосования списком.

В соответствии со ст.60 Закона бюллетень для голосования должен содержать:

- полное фирменное наименование общества;

- дату и время проведения общего собрания акционеров;

- формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и очередность его рассмотрения. При этом согласно п.2 Письма ФКЦБ РФ от 16 июня 2000 г. N ИК-07/2861 "Об информации, содержащейся в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров" указанная в бюллетене для голосования формулировка вопроса, содержащаяся в бюллетене для голосования, должна включать в себя формулировку соответствующего решения, которое может быть принято в результате голосования по этому вопросу. Такое решение должно содержать имя каждого кандидата при выборах органов общества, наименование утверждаемого аудитора. Следует обратить внимание, что формулировка каждого решения, содержащаяся в протоколе общего собрания, должна соответствовать формулировке решения в бюллетене для голосования;

- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

- указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером. Бюллетень должен не только содержать фактическую подпись голосующего, но и для физического лица - фамилию, имя и отчество, а для юридического - полное наименование, а также должность, фамилию, имя, отчество лица, подписавшего бюллетень. В случае если юридическое лицо представляет не руководитель, то в бюллетень желательно включить реквизиты доверенности (номер, дату выдачи и выдавшее доверенное лицо), на основании которой он действует. Поскольку акционеру предоставлено право участвовать в общем собрании как лично, так и через своего представителя, не исключены случаи голосования на общем собрании через представителя, вследствие чего рекомендуется включать в бюллетень реквизиты доверенности, выданной акционером. В любом случае доверенность должна быть приложена к бюллетеню;

- сведения о кандидатах в совет директоров и в ревизионную комиссию - фамилию, имя, отчество каждого кандидата. Следует отметить, что вопрос о досрочном прекращении полномочий совета директоров и вопрос об избрании нового состава совета директоров должен быть включен в бюллетень как один вопрос. При проведении кумулятивного голосования ФКЦБ рекомендует включить в бюллетень положение, разъясняющее смысл кумулятивного голосования, например: "При голосовании по составу совета директоров голосующий вправе отдать все свои голоса за одного кандидата или разделить их по своему усмотрению среди всех или некоторых кандидатов". В случае если голосование об избрании членов совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, бюллетень для голосования по этому вопросу должен содержать графу, в которой акционер - владелец голосующих акций должен указать количество голосов, отданных за каждого из кандидатов.

Помимо перечисленных требований Письмом ФКЦБ РФ от 16 июня 2000 г. N ИК-07/2861 установлены дополнительные требования и рекомендации к содержанию бюллетеней для голосования. Так, рекомендовано включать в бюллетень, направляемый акционерам - владельцам голосующих акций, информацию о количестве голосов, которыми вправе распорядиться акционер.

Целесообразно также указать в бюллетене порядок заполнения, включив фразу "Отметьте выбранный вариант" или иную аналогичную по смыслу фразу. Вышеназванным Письмом ФКЦБ также рекомендовано включить в бюллетень, направляемый голосующим, предупреждение о том, что, если акционер намерен явиться на общее собрание лично или направить на него своего представителя, он должен взять (передать своему представителю) полученный бюллетень.

После проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором приняты решения по обсуждаемым вопросам повестки дня заседания, следующим этапом подготовки к годовому общему собранию акционеров является составление списка акционеров, имеющих право на участие в собрании и голосовании по вопросам повестки дня, изготовление извещений о проведении годового общего собрания и бюллетеней для голосования в случае проведения голосования при помощи бюллетеней.

Подготовленные документы, извещения и бюллетени направляются всем акционерам, включенным в список акционеров, имеющих право участвовать в годовом общем собрании и голосовать по вопросам повестки дня способами, предусмотренными обществом.

Процесс подготовки к годовому общему собранию акционеров является основным этапом общего собрания акционеров. При нарушении сроков проведения мероприятий или исключении некоторых из них все принятые решения на собрании впоследствии могут быть признаны недействительными. Во избежание негативного результата рекомендуется более тщательно подходить к этапу подготовки к общему собранию.

Для реализации советом директоров своих обязанностей по подготовке и проведению общего собрания акционеров рекомендуется составить план - график мероприятий, включив в него помимо всех упомянутых выше мероприятий и подготовку информационных, аналитических материалов к заседаниям совета директоров, определение адресов, где акционеры могут ознакомиться с материалами общего собрания, разработку проектов решений по повестке дня, подготовку технической документации (бланки, протоколы, регистрационные журналы, объявления), аренду зала для проведения общего собрания, осуществление дополнительных объявлений об общем собрании (публикация, телевизионное сообщение, подготовка стендов), организацию подготовки документа, содержащего информацию об акциях, находящихся на балансе общества.

В подготовке к общему собранию участвуют: совет директоров, генеральный директор, ревизионная комиссия, реестродержатель, аудитор, счетная комиссия и другие предусмотренные законодательством, уставом и внутренними документами общества лица.

Годовое общее собрание акционеров

В установленный решением совета директоров срок (день и время, указываемые в сообщении о проведении общего собрания) проводится годовое общее собрание.

Порядок принятия общим собранием акционеров решения по процедуре ведения общего собрания акционеров определяется уставом общества или внутренним документом общества, утвержденным решением общего собрания. Во избежание возникновения спорных ситуаций в ходе проведения общего собрания акционеров и в связи с отсутствием необходимости включать большое количество положений в устав общества рекомендуется создать и утвердить отдельный документ, содержащий порядок проведения общего собрания, включающий все этапы подготовки, проведения общего собрания.

Положение об общем собрании акционеров при включении в него всех необходимых вопросов по своему размеру может стать документом, намного превосходящим по объему даже основной документ общества - устав. В положение желательно включить порядок проведения всех видов собраний (годовое, внеочередное), всех форм собраний (очное, заочное), всех видов голосования (простое, с помощью бюллетеней), порядок проведения всех этапов по подготовке общего собрания, проведению голосования, подведению итогов голосования и другие нормы, направленные на разъяснение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров общества.

Процедура ведения общего собрания включает:

- определение кворума (доклад о результатах регистрации);

- объявление об открытии собрания;

- формирование рабочих органов собрания;

- установление регламента процедуры ведения общего собрания;

- выступление по вопросам повестки дня;

- голосование по вопросам, включенным в повестку дня;

- подведение итогов голосования;

- оглашение итогов голосования, если их представление не предусмотрено в другие сроки;

- закрытие годового общего собрания.

Регистрация участников общего собрания акционеров

Регистрация участников общего собрания, а также подготовка и выдача бюллетеней для голосования проводятся на основе списка участников собрания, подготовленного с учетом списка акционеров, имеющих право участвовать в собрании, который составлен по данным реестра на дату, определенную советом директоров.

Форма списка участников общего собрания во многом будет определяться конкретными условиями, сложившимися в акционерном обществе: количеством акционеров, количеством акций в их владении, количеством и видом поступивших доверенностей, выданных акционерами, и т.д.

Регистрация участников проводится для последующего определения кворума годового общего собрания акционеров. Регистрация акционеров или их представителей осуществляется путем фиксирования факта присутствия лица. Как правило, начало регистрации проводится за несколько часов до времени проведения общего собрания и прекращается в момент наступления времени начала собрания или за 30 минут до начала (хотя срок не ограничен и общество вправе самостоятельно его определить).

В ходе подготовки к общему собранию совет директоров должен организовать подготовку журнала регистрации участников общего собрания, составленного на основании списка акционеров - владельцев голосующих акций общества.

Рекомендуется включить в журнал следующие сведения:

- порядковый номер записи;

- фамилия, имя, отчество (наименование) акционера, фамилия, имя, отчество (наименование) доверенного лица акционера;

- количество голосующих акций, принадлежащих акционеру;

- количество голосующих акций, полученных по доверенности;

- итоговое количество акций, принадлежащих акционеру;

- роспись акционера (представителя).

Лицо, осуществляющее регистрацию присутствующих акционеров (их представителей), проверяет данные (фамилию, имя, отчество) акционера (представителя) путем сверки с документом, удостоверяющим личность (паспорт), проверяет наличие данных регистрирующегося лица в списке акционеров - владельцев голосующих акций, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.

Если акционера представляет доверенное лицо, должна быть представлена доверенность, оформленная в соответствии с правилами, установленными действующим законодательством. На практике общества используют отдельный журнал учета доверенностей для фиксации факта представительства.

Журнал учета доверенностей может содержать следующие разделы информации:

- порядковый номер записи;

- фамилия, имя, отчество (наименование) акционера - доверителя;

- количество акций, переданных по доверенности;

- фамилия, имя, отчество (наименование) поверенного лица;

- реквизиты доверенности (номер, дата выдачи и лицо, удостоверившее доверенность);

- роспись поверенного.

Если порядок голосования на общем собрании предполагает использование бюллетеней, которые не были разосланы вместе с уведомлениями (если такая обязанность отсутствовала у общества), выдачу бюллетеней удобнее проводить при регистрации участников, при этом желательно в журнал регистрации участников добавить колонку для фиксирования выдачи бюллетеней.

После осуществления процедуры регистрации участников, выдачи бюллетеней в установленное время объявляется о начале проведения годового общего собрания акционеров.

Акционеры, не прошедшие регистрацию в установленные сроки, считаются отказавшимися от участия в общем собрании.

Время, выделяемое на регистрацию, зависит от численности акционеров общества и устанавливается самим обществом. Регистрация может начинаться в день проведения общего собрания акционеров за несколько часов до назначенного времени (обычно за 1 - 2 часа). Регистрация может быть назначена и на иной день, указанный в уведомлении (за 1 - 2 суток до дня проведения собрания), что может быть удобным для акционерных обществ с высокой численностью акционеров.

Определение кворума годового общего собрания

После объявления об открытии годового общего собрания акционеров на основании данных журнала регистрации участников подсчитывается количество присутствующих на собрании акционеров (представителей) - владельцев голосующих акций общества для определения кворума для принятия решения о правомочности созванного годового общего собрания акционеров.

Общее собрание акционеров правомочно принимать решения по вопросам повестки дня собрания, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций (п.1 ст.58 Закона). Законодатель делает упор на принятие во внимание только размещенных голосующих акций.

Определение кворума происходит без учета:

- акций, состоящих на балансе общества;

- не полностью оплаченных акций, за исключением акций, приобретенных при создании общества.

Кворум определяется один раз - на момент окончания регистрации участников, даже если зарегистрированный участник собрания пожелает уйти с собрания. В случае направления акционерам бюллетеней для голосования голоса, представленные указанными бюллетенями, полученные обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования. При подсчете кворума действуют принятые правила округления, согласно которым при нечетном количестве размещенных голосующих акций общества, для которого величина 50% является дробной, для вычисления кворума к целому числу дроби прибавляется единица. Например, если в обществе 101 размещенная голосующая акция, то кворум будет обеспечен при присутствии владельцев ((101 : 2) + 1) = 51 голосующей акции.

Наличие кворума, а также информация о размере уставного капитала, количестве голосующих акций общества, в том числе находящихся на балансе общества, дате составления списка участников общего собрания и количестве акционеров в списке акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, фиксируются в протоколе годового общего собрания. При отсутствии кворума совет директоров объявляет дату проведения нового общего собрания акционеров. При этом необходимо помнить, что Законом запрещено изменять повестку дня (п.3 ст.58 Закона).

Рабочие органы общего собрания

После принятия решения о правомочности собрания решается вопрос о рабочих органах собрания.

Голосование по рабочим органам собрания проводится в порядке, установленном в уставе и (или) внутреннем документе общества. Количество голосов подсчитывается и фиксируется в протоколе. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества. Состав счетной комиссии не может быть менее трех человек.

Законом установлены ограничения, касающиеся лиц, которые не могут входить в состав счетной комиссии. К ним относятся: члены совета директоров общества, члены ревизионной комиссии (ревизор), члены коллегиального исполнительного органа общества (члены правления), единоличный исполнительный орган (генеральный директор). В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более 500 функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора общества.

В функции счетной комиссии Законом отнесены следующие вопросы:

- определение кворума общего собрания;

- разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;

- разъяснение порядка голосования по вопросам повестки дня;

- обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров на участие в голосовании;

- подсчет голосов;

- подведение итогов голосования;

- составление протокола об итогах голосования;

- передача в архив бюллетеней для голосования.

Состав рабочих органов общего собрания зависит от количественного состава акционеров общества и от положений, закрепленных в уставе и (или) внутреннем положении общества, с учетом требований законодательства.

Рассмотрим некоторые варианты состава рабочих органов собрания.

1-й вариант - для обществ с количеством акционеров - владельцев голосующих акций общества менее 100:

- председатель собрания;

- секретарь собрания.

2-й вариант - для обществ с количеством акционеров - владельцев голосующих акций общества более 100:

- председатель собрания;

- секретарь собрания;

- президиум;

- счетная комиссия.

В практике проведения общих собраний акционеров часто встречается избрание в качестве рабочего органа собрания наблюдателей. На наблюдателей возлагается ответственность за правильность подсчета голосов и достоверность протокола голосования, что они удостоверяют своей подписью. При обнаружении каких-либо нарушений или отклонений от утвержденной процедуры голосования они имеют право заявить об этом общему собранию акционеров.

Функции наблюдателей могут быть возложены на ревизионную комиссию общества или на представителей акционеров, выдвинутых как до собрания, так и непосредственно на нем. Кандидатуры в группу наблюдателей выдвигаются и утверждаются в соответствии с порядком, принятым общим собранием. Целесообразно информацию по данному вопросу включать во внутренний документ общества, регулирующий порядок проведения общих собраний акционеров.

На общем собрании акционеров необходимо решить вопрос о председательствовании на общем собрании. Уставом общества может быть предусмотрено лицо (должность) или порядок избрания лица, председательствующего на собрании. Если уставом или внутренним документом общества не определено лицо, в чью компетенцию входит председательствование на общем собрании акционеров, то в соответствии с п.2 ст.67 Закона указанные функции возлагаются на председателя совета директоров общества.

Многие общества включают в устав норму об избрании председателем собрания генерального директора общества. Данный вопрос полностью зависит от решения самого общества, отраженного в уставе. Если устав или внутреннее положение содержит порядок избрания председателя на самом собрании, после открытия общего собрания проводится процедура избрания председателя в соответствии с положениями устава или внутреннего положения общества.

Оглашение регламента ведения

годового общего собрания акционеров

Председательствующий на общем собрании начинает ведение общего собрания акционеров, огласив повестку дня. Если в обществе отсутствует утвержденный регламент ведения общего собрания, председательствующий предлагает его утвердить. В этом случае регламент должен быть подготовлен заранее советом директоров общества.

Регламент проведения собрания определяет конкретный порядок выступления участников собрания по вопросам повестки дня собрания, в том числе количество выступающих, общее время, выделяемое на обсуждение каждого вопроса повестки дня, порядок и сроки голосования и другие вопросы.

Рекомендуется начать общее собрание акционеров с освещения участников собрания о нормах, установленных Законом.

При этом необходимо обратить внимание акционеров на то, что:

- повестка дня после рассылки уведомлений не может быть изменена;

- возникающие вопросы, не связанные с вопросами повестки дня, рассматриваются на внеочередном собрании и о порядке созыва такого собрания;

- о порядке голосования.

Выступление по вопросам повестки дня

После решения организационных вопросов проведения собрания председательствующим объявляется каждый вопрос повестки дня по порядку. По каждому вопросу повестки дня желающие акционеры, представители органов управления общества могут выступить перед аудиторией с освещением основных моментов обсуждаемого вопроса повестки дня.

Часто акционерные общества разумно используют предоставление права выступить перед акционерами только при обязательном предварительном направлении письменного заявления в совет директоров с указанием темы выступления, фамилии, имени, отчества участника. Участнику собрания обязательно предоставляется слово, если его выступление не противоречит объявленной повестке дня.

Порядок предоставления времени акционеру на выступление на общем собрании решается обществом самостоятельно. Время выступления не может быть больше, чем установленное в утвержденном регламенте порядка проведения собрания. После окончания выступлений объявляется голосование.

Голосование

Количество голосов у акционера при решении вопросов повестки дня общего собрания рассчитывается на основе данных реестра акционеров общества исходя из соотношения: одна голосующая акция общества - один голос, за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров и в других случаях.

При кумулятивном голосовании количество голосов на одну голосующую акцию соответствует количеству вакантных мест. Акционер может отдать все свои голоса одному кандидату или распределить их по своему усмотрению среди нескольких или всех выдвигаемых кандидатов. Голосование проводится в порядке, определяемом в уставе общества. Рабочий орган собрания, на который возложена обязанность по подсчету голосов, подсчитывает голоса, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался", фиксируя свои действия в протоколе рабочего органа.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Недействительными бюллетенями считаются те, которые:

- не изготовлены официально или неустановленного образца;

- не заверены печатью или соответствующими подписями, в том числе подписью голосовавшего по ним;

- не сданы в пределах времени, выделенного для проведения голосования;

- по которым нельзя установить волеизъявление участника собрания.

В практике нередко возникают вопросы учета бюллетеней акционеров, прошедших регистрацию, но уклонившихся от голосования (бюллетени не заполнены или не сданы, могут быть и другие варианты). Учитываются ли такие бюллетени при подсчете голосов?

Любой акционер имеет право, а не обязанность участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса. Таким образом, на основании вышеизложенного общее собрание признается правомочным, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Акционер вправе зарегистрироваться, но не принимать участия в голосовании. Голос такого акционера не учитывается. При этом акционер, уклонившийся от голосования, теряет право обжалования решения по данному вопросу в суде даже в том случае, если решение принято с нарушением действующего законодательства.

Однако необходимо иметь в виду совместное Постановление Пленума ВС РФ N 4 и Пленума ВАС РФ N 8 от 2 апреля 1997 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в котором были даны разъяснения по применению данного Закона. В п.9 говорится, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания, при отсутствии кворума, предусмотренного Законом, либо с иным существенным нарушением законодательства, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.

Решение на общем собрании акционеров считается принятым, если количество поданных за него голосов владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, больше, чем установленный законом или уставом общества минимум.

Подсчет голосов осуществляется без учета:

- акций, состоящих на балансе общества;

- не полностью оплаченных акций, за исключением акций, приобретенных при создании общества.

Бюллетени, учтенные при голосовании, опечатываются и сдаются в архив общества.

Неиспользованные (пустые) и не выданные при регистрации бюллетени опечатываются и в дальнейшем подлежат уничтожению с оформлением соответствующего протокола.

Протокол по итогам голосования

По итогам голосования рабочий орган собрания, уполномоченный на подведение итогов голосования, составляет протокол об итогах голосования, подписываемый всеми лицами, входящими в данный орган.

В протоколе указываются:

- общее количество акций у зарегистрированных участников общего собрания;

- число голосов в поданных бюллетенях;

- число голосов в недействительных бюллетенях;

- число голосов в бюллетенях, признанных действительными;

- перечень вопросов, решаемых голосованием, и число действительных голосов, поданных "за", "против" и с формулировкой "воздержался" по каждому из них;

- Ф.И.О. внесенных в бюллетени кандидатов, число действительных голосов, поданных "за", "против" или с формулировкой "воздержался" по каждому из них;

- подведение итогов голосования по каждому вопросу и кандидату, по которому проходило голосование;

- поступившие жалобы и заявления и принятые по ним решения;

- Ф.И.О. и подписи лиц, представляющих рабочий орган общего собрания, составляющий протокол.

Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия общего собрания акционеров путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам.

По окончании проведения голосования по всем вопросам повестки дня председательствующий закрывает собрание.

Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные Законом и уставом общества, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений (п.7 ст.49 Закона).

Протокол счетной комиссии об итогах голосования прилагается к протоколу общего собрания акционеров.

Протокол общего собрания акционеров

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания в двух экземплярах. Протокол подписывается председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Протокол общего собрания должен содержать сведения, предусмотренные п.2 ст.63 Закона.

Финансовое обеспечение подготовки

и проведения общего собрания акционеров

Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания акционеров, осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет общества. Исполнительный орган представляет отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания.

РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ О ПРИБЫЛИ,

ПРИХОДЯЩЕЙСЯ НА ОДНУ АКЦИЮ

В соответствии с п.6 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденного Приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. N 43н, бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление об имущественном и финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменении ее финансового положения. Основной целью подготовки, а в некоторых случаях и публикации бухгалтерской отчетности является предоставление такой информации широкому кругу пользователей, например потенциальным инвесторам для принятия решений о приобретении акций или действующим владельцам для решения вопроса о продаже акций.

Следует отметить, что получение информации о деятельности общества служит гарантией защиты прав акционера. Акционер, анализируя отчетность общества, в том числе и пояснительную записку, имеет возможность оценить финансовое состояние общества, возможный размер дивидендов.

В соответствии со ст.91 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") общество обеспечивает акционерам доступ к документам, среди которых: годовой финансовый отчет; проспект эмиссии акций общества; документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы.

Следует отметить, что невключение в установленный данной статьей перечень документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа общества противоречит ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества, в том числе знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Одним из показателей, раскрываемых в пояснительной записке к бухгалтерской отчетности и характеризующих деятельность организации в форме акционерного общества, является прибыль, приходящаяся на одну акцию. От суммы прибыли, приходящейся на одну акцию, зависит размер дивидендов. Опосредованно размер прибыли на одну акцию влияет и на ее рыночную цену: чем выше прибыль, тем выше рыночная цена.

В соответствии с Методическими рекомендациями по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию, утвержденными Приказом Минфина России от 21 марта 2000 г. N 29н (далее - Методические рекомендации), информация о размере прибыли на одну акцию акционерного общества раскрывается с использованием двух величин - базовой прибыли (убытка) на одну акцию и разводненной прибыли (убытка) на акцию.

Базовая прибыль (убыток) на одну акцию

Базовая прибыль (убыток) на одну акцию (далее - БП) отражает часть прибыли (убытка) отчетного периода, которая причитается акционерам - владельцам обыкновенных акций.

Напомним, что в зависимости от объема прав, которые предоставляются владельцам акций, акции подразделяются на обыкновенные и привилегированные.

Владельцы обыкновенных акций участвуют в управлении обществом (имеют право голоса на собрании акционеров), а также право на дивиденды и долю при ликвидации организации. Следует обратить внимание, что обыкновенные акции дают всем своим владельцам одинаковый объем прав.

Объем прав владельцев привилегированных акций устанавливается Законом "Об акционерных обществах" и уставом общества. Привилегированные акции могут быть разных типов.

Для расчета БП требуется определить базовую прибыль (убыток) отчетного года, которая в соответствии с п.4 Методических рекомендаций представляет собой прибыль (убыток) отчетного года, оставшуюся после налогообложения, за вычетом суммы дивидендов по привилегированным акциям, начисленным их владельцам за отчетный период.

Если в отчетном периоде выплачивались или объявлялись дивиденды за прошлые отчетные периоды, то эти дивиденды не уменьшают базовую прибыль (убыток) отчетного года.

Пример. В АО в марте 2000 г. выплачивались дивиденды по привилегированным акциям за 1999 г. в сумме 50 000 руб. В октябре 2000 г. владельцам привилегированных акций были начислены дивиденды за 2000 г. в сумме 30 000 руб. Прибыль отчетного периода после налогообложения и других обязательных платежей в бюджет и внебюджетные фонды составила 150 000 руб.

Базовая прибыль отчетного года (в данном случае 2000 г.) составит:

150 000 руб. - 30 000 руб. = 120 000 руб.

Вторым показателем, необходимым для расчета БП, является средневзвешенное количество обыкновенных акций, находящихся в обращении в течение отчетного периода. Для его определения необходимо просуммировать количество обыкновенных акций, находящихся в обращении на 1-е число каждого календарного месяца отчетного периода, и разделить полученную сумму на число календарных месяцев в отчетном периоде.

Пример. Акционерному обществу при составлении отчетности за 9 месяцев 2000 г. необходимо определить средневзвешенное количество обыкновенных акций, находящихся в обращении в течение отчетного периода.

Количество обыкновенных акций, находящихся в обращении на 1-е число каждого месяца с января по сентябрь 2000 г., определяется по данным реестра акционерного общества:

на 1 января, 1 февраля, 1 марта, 1 апреля 2000 г. (всего 4 месяца) - 500 акций;

на 1 мая, 1 июня, 1 июля, 1 августа 2000 г. (всего 4 месяца) - 750 акций (количество акций увеличилось из-за размещения и оплаты денежными средствами дополнительного числа акций);

на 1 сентября 2000 г. - 700 акций (50 акций были выкуплены у акционеров).

Таким образом, средневзвешенное количество обыкновенных акций составит:

(500 шт. х 4 мес. + 750 шт. х 4 мес. + 700 шт.) / 9 мес. = 633,33 шт.

Следует обратить внимание, что включение в расчет обыкновенных акций возможно только после возникновения прав на них у первых владельцев.

Кроме того, в случаях, определенных в п.п.6, 7, 8 Методических рекомендаций, при расчете средневзвешенного количества акций необходимо делать корректировку.

Пункт 7 Методических рекомендаций разъясняет механизм корректировки средневзвешенного числа акций для случая, когда акции распространяются среди акционеров общества без оплаты. Это может произойти при дроблении и консолидации акций, в том числе при выпуске дополнительных акций в связи с дооценкой основных средств и направлении сумм дооценки на увеличение уставного капитала акционерного общества. В таких случаях каждому акционеру - владельцу обыкновенных акций распределяется целое число акций в количестве, пропорциональном числу принадлежащих этому акционеру акций.

Цель проводимой в таком случае корректировки - обеспечить сравнимость средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении, при сравнении двух отчетных периодов.

В процессе корректировки обыкновенные акции считаются размещенными на начало отчетного периода, а количество акций, находящееся в обращении до отчетного периода, увеличивается (уменьшается) в той же пропорции, в какой они были увеличены (уменьшены) в результате указанного размещения.

Пример. В результате дополнительного выпуска обыкновенных акций на сумму дооценки акции между акционерами АО "К" в апреле 2000 г. распределились следующим образом:

Акционер "П", владеющий 800 акциями, получил 400 дополнительных акций из расчета одна дополнительная акция на две обыкновенные.

Акционеры "А" и "Б", владеющие 1200 и 1600 акциями, получили 600 и 800 акций соответственно.

Таким образом, общая сумма акций после распределения составила 5400 акций, что в 1,5 раза больше, чем количество акций до переоценки, т.е. на начало 2000 г.

В 1999 г. средневзвешенное число акций составляло 2000. В целях корректировки увеличиваем средневзвешенное число акций за 1999 г. в 1,5 раза:

2000 х 1,5 = 3000 акций.

Более сложной является корректировка средневзвешенного количества акций при размещении обыкновенных акций по цене ниже их рыночной стоимости. В соответствии с п.2 ст.36 Закона "Об акционерных обществах" дополнительные обыкновенные акции размещаются по цене на 10% ниже рыночной стоимости в случае наличия преимущественного права покупки таких акций у акционеров, а также при размещении дополнительных акций при участии посредника. Размещение обыкновенных акций по цене ниже рыночной стоимости возможно также при продаже обществом собственных акций, ранее выкупленных у акционеров на вторичном рынке.

В этом случае все оплаченные акции, находящиеся в обращении до размещения акций ниже рыночной стоимости, предполагаются оплаченными по цене ниже рыночной стоимости при соответствующем увеличении их количества.

Последовательность корректировки рассмотрим на конкретном примере (цифры примера - условные).

Пример. В 2000 г. акционерное общество "П" разместило обыкновенные акции по цене ниже их рыночной стоимости из расчета одна дополнительная акция на две акции в обращении. Акционеры осуществили свое право преимущественной покупки таких акций до 1 сентября 2000 г. Цена приобретения одной акции составила 45 руб. Рыночная стоимость акции на дату окончания размещения, т.е. на 1 сентября 2000 г., составила 50 руб.

Количество акций на 1 января 2000 г. составило 2000 шт.

Средневзвешенное число акций в 1999 г. составило 1800 шт.

В целях корректировки определяем рыночную стоимость обыкновенных акций, находящихся в обращении до размещения, путем умножения рыночной стоимости (РС) обыкновенной акции на дату окончания размещения (в нашем примере РС = 50 руб/шт.) на количество акций (К), находящихся в обращении до начала размещения (К = 2000 шт.)

Д1 = РС х К = 50 руб/шт. х 2000 шт. = 100 000 руб.

Средства, полученные от размещения 1000 шт. дополнительных акций по цене ниже рыночной стоимости, т.е. 15 руб/шт., составили

Д2 = 45 руб/шт. х 1000 шт. = 45 000 руб.

Сумма величин Д1 и Д2 составляет совокупную стоимость обыкновенных акций и равняется 145 000 руб.

Далее определяем среднюю расчетную стоимость обыкновенной акции, находящейся в обращении (СРС), путем деления совокупной стоимости обыкновенных акций, находящихся в обращении на дату, следующую за датой размещения (в нашем случае совокупная стоимость равна 145 000 руб.), на их количество (КА; в нашем случае 3000 шт.):

СРС = (Д1 + Д2) : КА = 145 000 руб. : 3000 шт. = 48,33 руб/шт.

Таким образом, корректирующий коэффициент будет равен:

КК = РС : СРС = 50 руб/шт. : 48,33 руб/шт. = 1,03.

Далее корректируем средневзвешенное число акций в предыдущем отчетном периоде и рассчитываем эту величину в отчетном периоде после размещения дополнительных акций.

Средневзвешенное количество акций в 1999 г. с учетом корректировки составит:

1800 шт. х 1,03 = 1854 шт.

Средневзвешенное количество акций в 2000 г. с учетом корректировки (корректируется только количество акций, находящееся в обращении до размещения, т.е. с 1 января 2000 г. по 1 сентября 2000 г. - 8 мес.):

(2000 шт. х 8 мес. х 1,03 + 3000 шт. х 4) / 12 мес. = 2373,33 шт.

Разводненная прибыль (убыток) на акцию

Методические рекомендации по раскрытию информации о прибыли разъясняют порядок расчета еще одного показателя, характеризующего возможное распределение прибыли (убытка) на акцию акционерного общества в определенных случаях. Таким показателем является разводненная прибыль (убыток) на акцию.

Случаями, для которых рассчитывается этот показатель, являются:

- конвертация всех конвертируемых ценных бумаг акционерного общества в обыкновенные акции;

- исполнение всех договоров купли - продажи обыкновенных акций эмитента по цене ниже их рыночной стоимости.

Следует обратить внимание, что величина разводненной прибыли (убытка) на акцию показывает максимально возможную степень уменьшения прибыли (увеличения убытка). Другими словами, разводненная прибыль на акцию позволяет оценить минимальную величину чистой прибыли общества, приходящуюся на одну обыкновенную акцию в обращении, если общество выполнит все свои обязательства по конвертации ценных бумаг в обыкновенные акции и по договорам продажи собственных акций по цене ниже их рыночной стоимости.

Необходимо отметить, что если общество не выпускало конвертируемых в обыкновенные акции ценных бумаг и не заключало вышеназванных договоров, разводненную прибыль на акцию рассчитывать не следует.

При определении разводненной прибыли в соответствии с п.10 Методических рекомендаций используются значения базовой прибыли и средневзвешенного количества обыкновенных акций, о расчете которых было сказано выше, с учетом соответствующей корректировки. Корректировка осуществляется путем увеличения суммы базовой прибыли (убытка) отчетного периода на сумму возможного ее прироста в вышеперечисленных случаях и соответственно увеличения средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении.

Следует обратить внимание, что корректировка проводится отдельно по каждому виду и выпуску конвертируемых ценных бумаг и по каждому договору, указанному выше.

Пункт 11 Методических рекомендаций предусматривает при определении возможного прироста прибыли принимать в расчет все расходы (доходы), относящиеся к вышеуказанным конвертируемым ценным бумагам и договорам.

К таким расходам относятся:

- дивиденды по привилегированным акциям, которые в соответствии с условиями их выпуска могут быть конвертированы в обыкновенные акции;

- проценты, выплачиваемые по собственным конвертируемым облигациям;

- суммы списания разницы между ценой размещения конвертируемых бумаг и номинальной стоимостью (при размещении по цене ниже номинальной стоимости).

Среди вышеназванных доходов могут быть:

- суммы списания разницы между ценой размещения конвертируемых ценных бумаг и номинальной стоимостью, если они были размещены по цене выше номинальной стоимости;

- другие аналогичные доходы.

Пример. Чистая прибыль акционерного общества "П" за 2000 г. составила 24 560 руб.

Владельцам привилегированных акций в отчетном году были начислены дивиденды в сумме 2560 руб.

Таким образом, базовая прибыль отчетного года составила:

24 560 руб. - 2560 руб. = 22 000 руб.

Цена размещения конвертируемых ценных бумаг общества выше их номинальной стоимости. Общая сумма превышения составляет 500 руб.

Таким образом, в случае конвертации вышеназванных ценных бумаг в обыкновенные акции акционерное общество в отчетном году могло получить доход в сумме 500 руб., т.е. базовая прибыль с учетом корректировки составит:

22 000 руб. + 500 руб. = 22 500 руб.

Что касается определения возможного прироста средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении в случае исполнения договоров, то для целей расчета разводненной прибыли (убытка) делается предположение, что часть обыкновенных акций, которая размещается по такому договору, будет оплачена по рыночной стоимости, а часть размещена без оплаты. В расчет принимаются только те акции, которые будут размещены без оплаты.

Пример. Акционерное общество "В" по договору разместило 2000 акций (КА*) по цене 8 руб. за акцию (ЦР), что на 2 руб. меньше их рыночной стоимости на отчетную дату. Общая сумма от размещения названных акций составит 16 000 руб.

Для целей расчета средневзвешенного количества акций предположим, что данная сумма была получена от размещения акций по рыночной стоимости, т.е. по 10 руб. (РС*), а остальные акции были размещены без оплаты.

Таким образом, размещенными по рыночной цене будут 16 000 руб. : 10 руб/шт. = 1600 шт. Предполагаемое "бесплатным" количество акций, учитываемое при корректировке средневзвешенного количества акций, составит 2000 шт. - 1600 шт. = 400 шт.

Объединив вышеприведенный расчет в одну формулу, получим:

(РС* - ЦР) х КА* : РС* = (10 руб/шт. - 8 руб/шт.) х 2000 шт. : 10 руб/шт. = 400 шт. (п.12 Методических рекомендаций).

Кроме того, при расчете возможного прироста средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении следует учитывать такие обстоятельства, как прекращение действия договоров на размещение обыкновенных акций по цене ниже рыночной, аннулирование конвертируемых ценных бумаг либо их конвертация в обыкновенные акции. В таких случаях данный показатель рассчитывается за период, в течение которого конвертируемые ценные бумаги находились в обращении, а договоры имели силу.

В случае исполнения договора о размещении обыкновенных акций общества по цене ниже рыночной расчет данного показателя производится за период с начала отчетного года либо с даты заключения договора до даты размещения ценных бумаг, т.е. до возникновения прав на обыкновенные акции у первых владельцев.

Как было отмечено выше, рассчитанные показатели возможного прироста прибыли и возможного прироста средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении используются для корректировки базовой прибыли (убытка) и средневзвешенного количества акций, находящихся в обращении, которая, в свою очередь, проводится для определения разводненной прибыли (убытка) на одну акцию.

Корректировка и последующий расчет отношения скорректированной прибыли к скорректированному количеству акций проводятся отдельно по видам договоров и видам (выпускам) конвертируемых ценных бумаг. Далее найденные значения отношения необходимо сравнить.

В расчете показателя разводненной прибыли (убытка) на акцию участвуют только те конвертируемые ценные бумаги и договоры, базовая прибыль по которым уменьшается (увеличивается убыток). Иначе говоря, выбирается наименьшее значение отношения скорректированной базовой прибыли (убытка) к скорректированному средневзвешенному количеству акций, находящихся в обращении.

Большее значение отношения означает, что прибыль на одну обыкновенную акцию в результате исполнения договора и конвертации ценных бумаг увеличивается. Следовательно, в соответствии с п.14 Методических рекомендаций данная процедура имеет антиразводняющий эффект. В этом случае договор или вид (выпуск) конвертируемых ценных бумаг не участвует в расчете разводненной прибыли на акцию, т.е. игнорируется.

Пример. Чистая прибыль акционерного общества "В" за 2000 г. составила 22 560 руб. (начисленные дивиденды по привилегированным акциям учтены).

Средневзвешенное количество обыкновенных акций, находящееся в обращении в 2000 г., - 800 шт.

Базовая прибыль на акцию:

22 560 руб. : 800 шт. = 28,2 руб/шт.

Средневзвешенная рыночная стоимость одной обыкновенной акции 10 руб.

Акционерное общество до окончания отчетного периода разместило:

1) конвертируемые (из расчета две акции в одну обыкновенную) привилегированные акции (дивиденд 5 руб. на акцию) в количестве 200 шт.;

2) конвертируемые 5% облигации номинальной стоимостью 20 руб/шт., каждая из которых конвертируется в две обыкновенные акции, в количестве 1000 шт.

Договоров на размещение обыкновенных акций по цене ниже рыночной акционерное общество не заключало.

Рассчитаем возможный прирост прибыли и средневзвешенного количества акций для каждого из этих случаев.

1. Конвертируемые привилегированные акции.

Возможный прирост прибыли из-за невыплаты дивидендов составит:

5 руб/шт. х 200 шт. = 1000 руб.

Дополнительное количество обыкновенных акций:

200 шт. : 2 шт. = 100 шт.

Таким образом, возможный прирост прибыли на дополнительную обыкновенную акцию в результате конвертации составит:

1000 руб. : 100 шт. = 10 руб/шт.

2. Конвертируемые облигации.

Ожидаемый прирост прибыли за счет экономии на выплачиваемых процентах по облигациям составит:

20 руб/шт. х 1000 шт. х 0,05 = 1000 руб.

Возможное увеличение расходов на суммы налога на прибыль (при уменьшении налогооблагаемой базы на сумму выплачиваемых процентов):

1000 руб. х 0,3 = 300 руб.

Ожидаемый прирост прибыли за вычетом возможного увеличения сумм налога на прибыль:

1000 руб. - 300 руб. = 700 руб.

Дополнительное количество акций:

100 шт. х 2 = 200 шт.

Возможный прирост прибыли на дополнительную акцию:

700 руб. : 200 шт. = 3,5 руб/шт.

Рассчитаем разводненную прибыль на акцию для двух случаев конвертации ценных бумаг, изложенных в примере:

- для конвертируемых акций:

(22 560 руб. + 1000 руб.)

     
        ————————————————————————— = 26,18 руб/шт.;
           (800 шт. + 100 шт.)
   
   — для конвертируемых облигаций:
   
        (22 560 руб. + 700 руб.)  
        ———————————————————————— = 23,26 руб/шт.
           (800 шт. + 200 шт.)
   
   Для случая конвертации акций значение отношения скорректированной прибыли к скорректированному средневзвешенному числу акций в обращении больше, чем для случая конвертации облигаций.
   Таким образом, можно сделать вывод, что конвертация акций имеет антиразводняющий эффект.
   В бухгалтерской отчетности акционерного общества будет использовано только значение разводненной прибыли на акцию для случая конвертации облигаций, т.е. 23,26 руб/шт.
   
   В п.16 Методических рекомендаций перечислены показатели, которые должны быть отражены в бухгалтерской отчетности. К ним относятся:
   — базовая прибыль (убыток) на акцию, а также величина базовой прибыли (убыток) и средневзвешенное количество обыкновенных акций, находящихся в обращении и используемых при расчете базовой прибыли;
   — разводненная прибыль (убыток) на акцию, а также величина скорректированных базовой прибыли (убытка) и средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении, которые используются при расчете.
   В Методических рекомендациях (разд.IV) разъяснены также особенности раскрытия информации о прибыли на одну акцию.
   Во—первых, показатели базовой и разводненной прибыли на акцию должны быть представлены не только за отчетный год, но и хотя бы за один из предшествующих.
   Во—вторых, при отсутствии конвертируемых ценных бумаг или договоров о размещении обыкновенных акций по цене ниже рыночной данная информация должна быть обязательно отражена в пояснительной записке.
   В—третьих, вышеназванные величины за предшествующие отчетные периоды подлежат корректировке в случаях:
   — изменений в учетной политике;
   — размещения обыкновенных акций без оплаты и по цене ниже рыночной стоимости в случаях, предусмотренных Законом "Об акционерных обществах". Указанная корректировка должна проводиться и в том случае, если такое размещение произошло после отчетной даты, но до даты подписания бухгалтерской отчетности.
   Кроме того, если сделки, перечисленные в п.17 Методических рекомендаций, состоялись после отчетной даты, но до даты подписания бухгалтерской отчетности, информация о них также подлежит обязательному раскрытию в пояснительной записке.
   Информация о прибыли (убытке) на акцию может быть представлена как в отчете о прибылях и убытках, так и в пояснительной записке. Важно только, чтобы пользователи этой информации имели возможность не только узнать отчетные данные, но и проанализировать, что повлияло на их расчет.
   В пояснительной записке может быть раскрыта также иная информация, имеющая существенное значение для пользователей отчетности.
   
   ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ОПУБЛИКОВАНИЕ
   ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
   
   Согласно п.1 ст.97 ГК РФ, акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208—ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах) и иными правовыми актами.
   Одной из отличительных особенностей открытого АО является его обязанность ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
   Аналогичная норма содержится и в п.1 ст.92 Закона об акционерных обществах, а также в ст.16 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129—ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее — Закон о бухгалтерском учете) и в качестве одного из принципов бухгалтерского учета и отчетности закреплено в п.90 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. N 34н.
   Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность открытого акционерного общества, а также годовой отчет становятся доступными широкому кругу пользователей.
   При этом не стоит забывать, что содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности является коммерческой тайной (п.4 ст.10 Закона о бухгалтерском учете).
   Согласно ст.16 Закона о бухгалтерском учете, акционерные общества открытого типа, банки и другие кредитные организации, страховые организации, биржи, инвестиционные и иные фонды, создающиеся за счет частных, общественных и государственных средств (взносов), обязаны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июня года, следующего за отчетным.
   Закрытое АО (общество, акции которого распределяются среди определенного круга лиц и которое не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц) в силу п.2 ст.97 ГК РФ обязано публиковать для всеобщего сведения указанные документы только в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах.
   Публичность бухгалтерской отчетности заключается в ее опубликовании в газетах и журналах, доступных пользователям бухгалтерской отчетности, либо распространении среди них брошюр, буклетов и других изданий, содержащих бухгалтерскую отчетность, а также в ее передаче территориальным органам государственной статистики по месту регистрации организации для предоставления заинтересованным пользователям.
   Определение формы сообщения обществом информации акционерам, определение органа печати, который будет осуществлять опубликование годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков, относится к компетенции общего собрания акционеров АО (пп.15 п.1 ст.48 Закона об акционерных обществах). В силу того, что решение этих вопросов относится к исключительной компетенции общего собрания АО, они не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п.2 ст.48 Закона об акционерных обществах).
   В соответствии со ст.18 Закона о бухгалтерском учете руководители организаций и другие лица, ответственные за организацию и ведение бухгалтерского учета, в случае уклонения от несоблюдения сроков представления и публикации информации об АО привлекаются к административной или уголовной ответственности согласно законодательству РФ. Однако в настоящее время ни действующим Кодексом РСФСР об административных правонарушениях, ни действующим Уголовным кодексом РФ такая ответственность не предусмотрена.
   Итак, в силу п.1 ст.97 ГК РФ, п.1 ст.92 Закона об акционерных обществах, а также ст.16 Закона о бухгалтерском учете открытые акционерные общества обязаны ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех заинтересованных лиц, годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.
   Порядок публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами, утвержденный Приказом Минфина России от 28 ноября 1996 г. N 101 (далее — Порядок), (зарегистрирован в Минюсте России 10 декабря 1996 г. N 1209), применяется для публикации бухгалтерской отчетности обществ начиная с отчетности за 1996 г. и распространяется на все открытые акционерные общества, за исключением банков.
   Согласно п.1.2 указанного Порядка, публикацией бухгалтерской отчетности признается объявление обществом отчетности в средствах массовой информации, доступных для всеобщего сведения. При этом информация считается опубликованной, если публикация фактически состоялась хотя бы в одном периодическом печатном издании.
   Исходя из требования п.1.3 Порядка, публикации бухгалтерской отчетности общества предшествует выполнение двух обязательных процедур:
   — проверка и подтверждение ее независимым аудитором;
   — утверждение общим собранием акционеров.
   Необходимость ежегодного привлечения независимого профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности акционерного общества, обязанного публиковать ее в СМИ, обуславливается нормами ст.103 ГК РФ и п.3 ст.88 Закона об акционерных обществах.
   Такой аудитор не должен быть связан имущественными интересами с обществом или его участниками, под которыми следует понимать любые формы взаимоотношений общества (его участников) с аудитором: взаимное участие в капитале друг друга; заключение договоров, связанных с движением имущественных ценностей; иные партнерские отношения.
   Согласно п.1 ст.86 Закона об акционерных обществах аудитор (гражданин или аудиторская фирма) осуществляет проверку финансово — хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора. Порядок заключения договоров на оказание аудиторских услуг одобрен Комиссией по аудиторской деятельности при Президенте РФ (протокол от 20 октября 1999 г. N 6), требования его для аудиторских фирм и экономических субъектов носят рекомендательный характер (см. п.1.4 Порядка).
   Важно обратить внимание, что заключению договора на проведение аудиторской проверки, как правило, предшествует утверждение аудитора, которое находится в исключительной компетенции годового общего собрания акционеров общества (пп.10 п.1 ст.48, п.2 ст.48 Закона об акционерных обществах). Соответственно решение этого вопроса не может быть передано на рассмотрение исполнительного органа АО. Что касается определения размера оплаты услуг аудитора, то этот вопрос решается исключительно советом директоров (наблюдательным советом) общества, который также не может перепоручить его решение исполнительному органу АО (п.11 ст.65, п.2 ст.86 Закона об акционерных обществах).
   По итогам проверки финансово — хозяйственной деятельности общества аудитор составляет заключение, которое с точки зрения юридического значения представляет собой его мнение о достоверности бухгалтерской отчетности общества (ст.87 Закона об акционерных обществах). Единый Порядок составления аудиторского заключения о бухгалтерской отчетности одобрен Комиссией по аудиторской деятельности при Президенте РФ (протокол от 9 февраля 1996 г. N 1).
   В аудиторском заключении аудитор не только подтверждает достоверность данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества, но и выражает свою оценку соответствия во всех существенных аспектах бухгалтерской отчетности общества нормативным актам, регулирующим бухгалтерский учет и отчетность в РФ, и иным правовым актам, касающимся финансово — хозяйственной деятельности предприятий (ст.87 Закона об акционерных обществах). При этом мнение аудитора о достоверности отчетности АО имеет три формы: безусловно положительное, условно положительное или отрицательное. Помимо этого, при даче заключения аудитор вправе отказаться от выражения своего мнения (п.2.4 Порядка).
   Если аудиторская проверка проводится без предварительного утверждения аудитора годовым общим собранием акционеров, то за составленным по ее итогам аудиторским заключением должная юридическая сила не признается. Такое заключение ничтожно и не порождает юридических последствий. Однако считается допустимым, что общее собрание вправе утвердить аудитора в процессе проверки или после ее завершения. В этом случае аудиторское заключение будет иметь юридическую силу при условии, что в самом решении общего собрания будет указано на правомерность проведения аудитором предшествующей проверки.
   Утверждение годовой бухгалтерской отчетности находится в исключительной компетенции годового общего собрания акционеров (п.1 ст.47, пп.11 п.1 ст.48 Закона об акционерных обществах). При этом не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества (п.4 ст.88 Закона об акционерных обществах). Помимо этого, достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, подтверждается ревизионной комиссией общества (п.3 ст.88 Закона об акционерных обществах).
   После выполнения обязательных процедур по утверждению годового отчета, а также по проверке и подтверждению годовой бухгалтерской отчетности независимым аудитором общество приступает к опубликованию отчетности.
   Показатели публикуемых форм бухгалтерской отчетности формируются путем прямого переноса аналогичных показателей из годовой бухгалтерской отчетности общества, составленной по формам, утвержденным Минфином России для отчетности за отчетный год (п.2.5 Порядка). Расхождения между показателями публикуемой бухгалтерской отчетностью и соответствующими показателями годовой бухгалтерской отчетности, составленной обществом за отчетный год, не допускаются. Приказом Минфина России от 13 января 2000 г. N 4н утверждены формы бухгалтерской отчетности, а также Указания об объеме форм бухгалтерской отчетности и Указания о порядке составления и представления бухгалтерской отчетности. Помимо этого, при составлении бухгалтерской отчетности начиная с отчетности 2000 г. применяются Методические рекомендации о порядке формирования показателей бухгалтерской отчетности организации, утвержденные Приказом Минфина России от 28 июня 2000 г. N 60н.
   По каждому числовому показателю бухгалтерской отчетности приводятся данные за период, предшествовавший отчетному (за исключением отчетности общества, публикуемой за первоначальный отчетный год) (п.2.6 Порядка).
   Согласно п.2.4 Порядка, общество должно придерживаться принятой им для публикации формы бухгалтерской отчетности от одного отчетного года к другому и изменять ее только в строго определенных случаях.
   В состав обязательно публикуемой бухгалтерской отчетности согласно п.2.1 Порядка включены Бухгалтерский баланс и Отчет о прибылях и убытках. Публикация Бухгалтерского баланса может производиться в полной или сокращенной форме (п.2.2 Порядка). Сокращенная форма баланса разрабатывается обществом на основе Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. N 43н.
   Сокращенная форма баланса может включать лишь итоговые показатели по разделам, предусмотренным в п.20 ПБУ 4/99, при наличии одновременно следующих финансовых показателей деятельности общества:
   1) валюты Бухгалтерского баланса на конец отчетного года, не превышающей 400 000—кратный МРОТ;
   2) выручки (нетто) от реализации товаров, продукции (работ, услуг) за отчетный год, не превышающей 1 000 000—кратный МРОТ.
   Сокращенная форма Бухгалтерского баланса должна включать показатели по группам статей, предусмотренным п.20 ПБУ 4/99, при наличии хотя бы одного из следующих финансовых показателей деятельности общества:
   1) валюты Бухгалтерского баланса на конец отчетного года, превышающей 400 000—кратный МРОТ;
   2) выручки (нетто) от реализации товаров, продукции (работ, услуг) за отчетный год, превышающей 1 000 000—кратный МРОТ.
   Для определения финансовых показателей установленный законом РФ МРОТ принимается по состоянию на конец отчетного года (п.2.2.3 Порядка).
   Что касается публикуемой формы Отчета о прибылях и убытках, то она должна включать все показатели, предусмотренные п.23 ПБУ 4/99.
   Пунктом 2.3 Порядка допускается не включать в форму Отчета промежуточные итоги, а также не приводить статьи, по которым у общества отсутствуют показатели (кроме случаев, когда соответствующие показатели имели место в году, предшествовавшем отчетному).
   В дополнение Отчет о прибылях и убытках должен включать сведения о решении общего собрания акционеров о распределении прибыли или покрытии убытков общества за отчетный год, если такие сведения не опубликованы отдельно или в составе какого—либо иного документа, подлежащего в соответствии с Законом об акционерных обществах опубликованию в СМИ.
   В соответствии с п.91 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации при наличии у юридического лица дочерних и зависимых обществ помимо собственной бухгалтерской отчетности оно должно составлять сводную бухгалтерскую отчетность, включающую показатели отчетов этих обществ. Пунктом 2.14 Методических рекомендаций по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности, утвержденных Приказом Минфина России от 30 декабря 1996 г. N 112, установлено, что по решению головного юридического лица, его дочерних и зависимых обществ сводная бухгалтерская отчетность может публиковаться в составе публикуемой отчетности головной компании.
   Важно иметь в виду, что вместе с бухгалтерской отчетностью общество должно опубликовать информацию о результатах проведенной аудиторской проверки (п.2.9 Порядка, п.41 ПБУ/99).
   Если общество публикует бухгалтерскую отчетность полностью, то публикация должна включать полный текст итоговой части аудиторского заключения. В том случае, если бухгалтерская отчетность публикуется по сокращенным формам, то вместо полного текста итоговой части аудиторского заключения публикация должна содержать мнение (оценку) аудитора о достоверности бухгалтерской отчетности (безусловно положительное, условно положительное, отрицательное, отказ от выражения мнения).
   Отдельно хотелось бы сказать о расходах акционерных обществ, возникающих в связи с публикацией бухгалтерской отчетности в СМИ.
   Согласно п.3.1 Порядка, расходы общества, связанные с публикацией отчетности, в том числе расходы на подготовку, издание и рассылку по почте специальной брошюры (буклета), содержащей соответствующую информацию, включаются в себестоимость продукции (работ, услуг) АО на основании пп."и" п.2 Положения о составе затрат..., утвержденного Постановлением Правительства РФ от 5 августа 1992 г. N 552, как затраты, связанные с управлением производством.
   Суммы возмещения расходов на копирование и пересылку бухгалтерской отчетности, поступающие от заинтересованных пользователей, зачисляются на счет прибылей и убытков общества.
   Аналогичный подход содержится также в Письме Минфина России от 15 ноября 1999 г. N 04—02—05/6.
   
   Подписано в печать
   10.01.2001
   
     
   ——————————————————————————————————————————————————————————————————
————————————————————
——